会议信息 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年8月29日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案审议 - 审议通过作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票议案[4] - 审议通过取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[6] 后续安排 - 取消监事会议案尚需提交公司股东大会审议[8]

会议召开 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年8月29日召开，7位董事均出席[3] 议案表决 - 《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》5票同意通过[5] - 《关于独立董事任期届满暨补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》7票同意，待审核审议[9] - 《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》7票同意，待股东大会审议[11] - 《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》7票同意，部分待股东大会审议[14] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》7票同意通过[15] 人员提名 - 董事会同意提名袁铁锤为第三届董事会独立董事候选人[7]

| 证券代码：688059 | 证券简称：华锐精密 | 公告编号：2025-049 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118009 | 转债简称：华锐转债 | | 株洲华锐精密工具股份有限公司 关于作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归 属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 29 日 召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现 将公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）有关事项说明 如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和 ...

湖南启元律师事务所 关于株洲华锐精密工具股份有限公司 作废2022年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 法律意见书 致：株洲华锐精密工具股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲华锐精密工具股份有限 公司（以下简称"公司"、"华锐精密"）的委托，作为公司2022年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"） 专项法律顾问为公司本次激励计划提供专 项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等现行法律、法规和规定性文件以及《株洲华锐精密工具股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司作废本次激励计划已授予尚未归属的 限制性股票（以下简称"本次作废"）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议提前两天通知，紧急时可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须2/3以上同意有效[13] 工作内容 - 公司董事和高管向委员会述职和自我评价[11] - 委员会按标准和程序对董事及高管进行绩效评价[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3][4][5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知，通知变更需征得其同意[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知，通知变更需征得股东同意[13][14][15] 提案相关 - 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[20] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[20] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[42] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] 主持相关 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[31] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[32] 提名相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的相应董事人数[45] 其他规定 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，以及选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[46] - 公司应在选举独立董事的股东会召开前，按规定披露相关内容并报送材料至证券交易所[46] - 除特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[45] - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果[51] - 股东会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间[52] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[54] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效[54] - 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[54] - 本规则由董事会负责解释，修改时由公司董事会拟定，报股东会批准后生效[57][58] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的事项[7]

董事离职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况[4] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在六十日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 移交手续 - 董事应在正式离职后5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[10]

株洲华锐精密工具股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《株洲华锐精密工具股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门 召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 ...

审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会 对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等法律、法规、规范性文件及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"或"公司章程"）的相关规定，公司设立董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"），并制定《株洲华锐精密工具股份有限公司公司审 计委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、规章、 《公司章程》以及本工作细则的规定独立履行监督职权，对董事会负责，向董事 会报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 株洲华锐精密工具 ...

株洲华锐精密工具股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的 财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法 律、法规、文件以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对 控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担 保，不得相互提供担保。 第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。公司 董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止 信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额。 第六条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提 ...