股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形会触发临时股东会召开[7] 股东会召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 投票相关规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 审议特定事项连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 关联交易决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[31] 其他规则 - 公司应优先提供网络投票平台等便利股东参加股东会[35] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37][39] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[41] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[41]

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 基本要求 | 3 | | 第三章 | 对外担保的审批程序 | 4 | | 第四章 | 对外担保的管理 | 6 | | 第五章 | 对外担保信息的披露 | 8 | | 第六章 | 责任人责任 | 9 | | 第七章 | 附则 | 9 | 对外担保管理制度 第一章 总则 公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制 度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知 公司履行相应的审批程序。 2 第一条 为了保护投资者的利益，规范深圳传音控股股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公 司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、《中华人民 共和国民法典》（以下简称《" 民法典》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"）《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规 ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职条件 2 | | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 5 | | | 第四章 | 独立董事的职权 6 | | | 第五章 | 工作条件及报酬 8 | | | 第六章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 2 第一条 为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 ...

委员会人员构成 - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由3名董事组成，至少包括1名独立董事[6] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事至少占2名[19] - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事至少占2名[31] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事至少占2名[48] 委员会提名方式 - 战略与可持续发展（ESG）委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[6] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[19] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[31] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[48] 委员会会议召开 - 战略与可持续发展（ESG）委员会根据董事会要求或委员提议召开，会议召开前三天通知全体委员，特殊情况即时通知[12] - 审计委员会例会每年至少召开4次，每季度召开1次，会议召开前三天须通知全体委员，特殊情况即时通知[41] - 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员，特殊情况即时通知[55] 委员会会议举行与决议 - 战略与可持续发展（ESG）委员会会议须三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[27] - 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[18] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[54][55] 委员会职责 - 战略与可持续发展（ESG）委员会下设投资评审小组和ESG工作小组，公司董事长任小组组长[7] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选并审核合格人选[19] - 提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符及时向董事会提出解任建议[20] - 提名委员会研究董事、经理人员当选条件等形成决议后提交董事会通过[22] - 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[32] - 审计委员会监督及评估外部审计工作，包括评估独立性、提聘请或更换建议等[31][32] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，包括审阅计划、督促实施等[31][32] - 审计委员会审阅公司财务报告，关注真实性等问题及整改情况[33][34] - 审计委员会监督及评估公司内部控制，包括评估制度、审阅报告等[37] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 薪酬与考核委员会下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[51] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评需经述职、评价、提报酬等程序[51][52] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后提交股东大会审议通过，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[51] 委员会其他事项 - 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯表决方式[12] - 审计委员会和薪酬与考核委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[44][55]

公司资本运作计划 - 传音控股拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 [1] - 本次发行旨在提高公司综合竞争力 提升国际品牌形象 并利用国际资本市场多元化融资渠道 [1] - 公司将在股东会决议有效期内（自审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机完成发行上市 [1]

人民财讯11月12日电，传音控股(688036)11月12日公告，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交 所主板上市。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内选择适 当的时机和发行窗口完成此次发行H股并上市。 转自：证券时报 ...

募集资金协议 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，有效期届满提前终止需1个月内签新协议[7] 募投项目规定 - 搁置超1年、投入未达计划50%需重新论证[10] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议，不视为改变用途[17] - 变更应投资主营业务，董事会需可行性分析[19] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[10] - 暂时闲置资金现金管理产品期限不得超12个月，不得为非保本型、不得质押[12] - 暂时闲置资金补充流动资金单次不得超12个月，到期归还后2个交易日内报告并公告[11][13] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于部分程序，使用情况年报披露[14] 资金用途变更 - 四种情形视为用途变更，需董事会决议、保荐或独董意见并股东会审议[17] - 拟变更或转让、置换募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[20] 信息披露与核查 - 真实准确完整披露募集资金使用情况，重大影响及时公告[23] - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[23] - 保荐或独董每半年度现场核查，年度结束出具专项核查报告，与年报同时披露[23] 其他规定 - 募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[10] - 董事会建立募集资金存储、使用和管理内部控制制度[6] - 相关责任人违规视情节处分，致损失担责，严重时上报查处[26] - 办法2025年11月公司H股上市后生效，原办法失效[30]

委托理财原则 - 遵循安全性、流动性、收益性原则，以资金安全等为主要原则[5] - 用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超批准额度[8] 业务管理 - 资金管理部负责职能管理，审计监察部负责监督和风险评估[8] - 控股子公司委托理财需上报审批[6] 产品选择 - 购买结构性存款等安全性高的保本型产品[10] 操作流程 - 包括选择产品、制定计划、结算回收、通报报告情况[12] 机构选择 - 选择合格专业理财机构，必要时要求提供担保[16] 审计监督 - 审计监察部进行事前审核、事中监督和事后审计[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过且H股挂牌上市之日起生效，原制度失效[19]

| | | 第一章 总则 2 第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、高 级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称"《科创板股票上市规则》")《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证 券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）其中 "香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）附录 C1 《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标 准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香 港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（ ...

深圳传音控股股份有限公司 章程 （草案） （H 股发行上市后适用） 2025 年 11 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 5 | | | | 第一节 股份发行 | 5 | | | 第二节 股份增减和回购 | 7 | | | 第三节 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | | 第一节 股东 | 10 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 14 | | | 第三节 股东会的一般规定 | 15 | | | 第四节 股东会的召集 | 20 | | | 第五节 股东会的提案与通知 | 22 | | | 第六节 股东会的召开 | 24 | | | 第七节 股东会的表决和决议 | 27 | | 第五章 | 董事和董事会 | 33 | | | 第一节 董事的一般规定 | 33 | | | 第二节 董事会 | 38 | | | 第三节 独立董事 | 43 | | | 第四节 董事会专门委员会 | 46 | | 第六章 | 高级管理人员 | 48 | | 第七章 | 财务会计制度 ...