证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-041 深圳传音控股股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 无 召开日期时间：2025 年 11 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路 8 号传音大厦 24 楼 VIP 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 28 日 至2025 年 11 月 28 日 股东大会召开日期：2025年11 ...

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2025-035 深圳传音控股股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"） 主板上市（以下简称"本次发行 H 股并上市"、"本次 H 股上市"、"本次发行上 市"或"本次发行"）。 深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 10 日以邮 件方式向全体监事发出会议通知，并于 2025 年 11 月 12 日以现场及通讯相结合 的方式召开第三届监事会第十六次会议。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有 关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下： 一、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"） ...

股本与注册资本变更 - 公司股本总数由1,140,350,575股增加至1,151,184,545股，注册资本由114,035.0575万元变更为115,118.4545万元[2] 制度修订与废止 - 《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》废止[1] - 董事会同意对部分内部治理制度进行修订并制定部分制度，其中第1 - 4项需提交股东会审议[4][5] H股发行与上市 - 董事会同意公司在境外发行H股并在香港联交所主板上市，议案需提交股东会审议[6] - 本次发行H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过发行H股股数15%的超额配售权[8] - 发行H股所得募集资金扣除发行费用后用于AI等前沿技术研发等多方面[14] - 发行H股并上市相关决议有效期为股东会审议通过之日起24个月，若有效期内取得相关核准或备案文件，有效期自动延长至发行完成日与行使并完成超额配售权孰晚日[16] 授权事项 - 董事会提请股东会授权公司管理层办理章程修订相关工商备案等手续[3] - 董事会提请股东会授权调整募集资金用途[14] - 董事会提请股东会授权处理H股发行并上市有关所有事项[18] - 授权有效期为24个月，自议案经股东会审议通过之日起算，若有效期内取得相关监管机构核准或备案文件，自动延长至发行H股并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日[29] 人员聘任与提名 - 董事会同意聘任天健国际会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构，提请股东会授权公司管理层协商确定审计费用[37][38] - 董事会同意聘请曾春先生和陈佩贞女士出任联席公司秘书，委任杨宏女士和陈佩贞女士等为授权代表，授权公司管理层办理聘任事宜[40][41][43] - 公司控股股东拟提名黄绮汶女士为第三届董事会独立董事候选人，津贴拟为12万元人民币/年[44] 其他事项 - 公司拟购买董高责任险，由董事会提请股东会授权公司管理层办理相关事宜[51] - 董事会同意于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东会，审议相关议案[53]

深圳传音控股股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限 的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向 各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披露。 2 第七条 公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披 露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资 料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。 第八条 公司向各证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规 定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条、第七条 的情况向相关各证券服务机构提供书面说明。公司应当要求相关各 证券服务机构妥善保存上述书面说明以备查。 第九条 公司经履行相应程序后，向各证券服务机构提供涉及国家秘密、国 家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不 利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家 秘密法》等法律法规及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相 关保密和档案管理工作的规定》，签订保密协议，明确相关各证券 服务机构承担的保密义务和责任。 第十条 各证券服务机构应 ...

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等[6] 担保规定 - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为股东等关联人提供担保规定执行[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供资助有例外条件[9] 交易审批 - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供审计或评估报告并提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易，由董事会审批决定并披露[10] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易，由董事会审批决定并披露[11] - 未达到董事会审批标准的关联交易事项（担保、财务资助除外）由董事长（或指定授权人）决定[15] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得全体独立董事半数以上事前认可意见[16] 报告有效期 - 审计报告有效期为6个月，评估报告有效期为1年[10] 表决规则 - 董事会关联交易表决时，有关联关系的董事不得参与和代理表决[20] - 董事回避表决时，董事会需过半数非关联董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[21] - 股东会关联交易表决时，关联股东不参加且其所代表股份不计入有效表决总数[24] 协议要求 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更金额重新审批[23] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计金额需重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新审议披露[25] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并披露，按金额提交董事会或股东会审议[31] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，应修订或续签协议并按金额提交审议披露[32] 豁免情况 - 部分关联交易如现金认购、承销等可免予按关联交易审议披露[28] - 关联交易涉及国家秘密等情况可申请豁免披露或履行义务[29] 实施要求 - 需批准的关联交易，董事会和管理层按股东会或董事会决定组织实施[31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[8] - 5种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[10][11] 会议通知 - 定期会议十日前通知，临时会议三日前通知[10] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[12] 出席规定 - 董事原则上亲自出席，委托需书面载明内容[13] - 会议以现场召开为原则，临时会议满足条件可其他方式[16] - 需过半数董事出席方可举行，总经理等未兼任董事应列席[16] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[18] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[19] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[19] - 决议须超全体董事半数投赞成票，对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[20] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[24] 规则说明 - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[27] - 规则由董事会负责解释，修改由股东会决定，董事会拟订草案[27] - 规则经股东会审议通过后生效实施[27]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会决定[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事宜由董事长（或其指定授权人）决定[9] - 连续十二个月内“购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决定[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决定[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决定[9] 对外投资管理 - 对外投资管理部门至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] - 财务部门审核对外投资资产处置资料并及时进行会计处理[20] 监督检查 - 检查投资业务是否存在一人兼任不相容职务现象[21] - 检查对外投资业务授权批准手续是否健全[21] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[25] - 董事会对投资异常情况查明原因并追究责任[25] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26]

会议召开 - 独立董事至少每半年开一次专门会议，会前三天通知[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[7] 决策规则 - 关联交易等经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会审议[8] - 行使部分职权需专门会议过半数同意[6] 其他规定 - 独立董事对会议记录签字确认[4] - 公司保障会前获取资料，提供支持[5] - 工作记录和资料保存十年[12] - 出席会议独立董事有保密义务[5] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[7]

资金协议与期限 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超12个月[14] - 单次临时补充流动资金不得超12个月[14] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内不得与专业投资机构共同投资[15] 资金使用与变更 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需论证[9] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序[17] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金使用需董事会审议通过[17][20] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 公司四种情形视为募集资金用途变更，需相关审议[21] - 公司拟变更募投项目，提交审议后需公告七项内容[22] - 公司变更募投项目用于收购相关资产，应避免同业竞争及减少关联交易[23] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交审议后需公告八项内容[26] 信息披露与核查 - 补充流动资金归还后2个交易日内报告上交所并公告[15] - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形应及时公告[27] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[27][28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告并披露[28] 责任与办法 - 公司相关责任人违反规定，公司视情节给予处分，造成损失需承担法律责任[31] - 本办法经公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责修订和解释[34]

深圳传音控股股份有限公司 境外各子公司进行金融衍生品交易的，必须经由财务管理部、财务负责人综 合评估之后执行。 第三条 本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易管理。公司应当按 照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 第二章 金融衍生产品交易操作原则 第四条 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 以正常生产经营为基础，并以控制外汇风险敞口为主要出发点，以规避和防范汇 率风险、利率风险为目的。 第五条 境内公司进行金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和 中国人民银行批准、具有衍生产品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得 与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资 及控股子公司（以下简称"各子公司"）的金融衍生品交易业务及相关信息披露工 作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范金融衍生品交易风险，维护公司、 子公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、部 ...