深圳传音控股股份有限公司 董事会提名委员会 2025 年 11 月 7 日 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人黄绮汶的个人履历等相关资料， 上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以 及持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不 得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交 易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 综上，我们同意提名黄绮汶为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将 该议案提交公司第三届董事会第二十次会议进行审议。 深圳传音控股股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（ ...

| 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 组织管理 | 2 | | 第三章 | 财务管理 | 4 | | 第四章 | 经营及投资决策管理 | 5 | | 第五章 | 利润分配原则 | 6 | | 第六章 | 人事、薪酬及福利管理 | 6 | | 第七章 | 信息披露 | 7 | | 第八章 | 监督审计 | 8 | | 第九章 | 考核与奖罚 | 9 | | 第十章 | 附则 | 9 | 第一章 总则 第二章 组织管理 第七条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要 条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会(或执行 2 第一条 为加强深圳传音控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")对 子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营 风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳传音控股 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等法律、法规、规 范性文件规定，结合公司实际情况， ...

深圳传音控股股份有限公司 深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资 及控股子公司（以下简称"各子公司"）的金融衍生品交易业务及相关信息披露工 作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范金融衍生品交易风险，维护公司、 子公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、部门规章和业务规 则及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品交易是指满足正常生产经营需要，在银行等 金融机构办理的出于规避和防范汇率风险或利率风险为目的的非固定收益的金 融衍生品交易业务，包括外汇远期结售汇、外汇期权、远期利率协议、利率互换、 利率期权以及其他利率衍生品业务。 第三条 本制度适用于公司及各子公司的金融衍生品交易管理。公司应当按 照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披 ...

| 第二章 | 董事会的组成及职权 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 董事会会议的召集和通知 | 4 | | 第四章 | 董事会会议的召开、审议流程和表决 | 6 | | 第五章 | 董事会会议记录 | 9 | | 第六章 | 附 则 11 | | 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行为， 建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《科创板股票上市规 则》（以下简称 "《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证 券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他国家有关 法律、法规的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职权 ...

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应经董事会审议后提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会决定[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事宜由董事长（或其指定授权人）决定[9] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 部门职责 - 对外投资管理部门负责项目可行性研究、评估及操作执行等[13] - 法务部、董秘办负责对外投资事项合规性评估和把控等[13] - 财务部门负责对外投资财务管理[13] 投资实施与变更 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标并选最优方案[15] - 对外投资项目实施方案变更须经原审批机构审查批准[15] - 使用实物或无形资产投资须经评估且结果经相关机构或人员决定后方可出资[17] 项目后续管理 - 对外投资管理部门在项目实施后至少每年一次向董事会书面报告实施情况[19] - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议通过或董事长（或其指定授权人）决定[20] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等进行全面清查[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] - 财务部门要审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[20] 监督检查与责任追究 - 对外投资活动监督检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[21] - 审计委员会行使对外投资活动的监督检查权[25] - 董事会对投资异常情况应查明原因、采取措施并追究责任[25] 其他 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 本制度经股东会审议通过且H股于香港联交所主板挂牌上市之日起生效[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份股东等[9] - 公司应如实完整记录知情人名单[11] - 知情人登记备案内容包括姓名、职务等[11] 信息记录与披露 - 内幕信息事项一事一记记录知情人档案[17] - 重大事项需制作进程备忘录[17] - 外部单位获取内幕信息需签保密协议[23] 违规处理 - 重大事项公告后自查知情人买卖证券情况[23] - 知情人违规给公司造成损失董事会追责[25] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[25]

第一章 总则 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职条件 3 | | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 5 | | | 第四章 | 独立董事的职权 7 | | | 第五章 | 工作条件及报酬 8 | | | 第六章 | 附则 | 9 | （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位； 2 第一条 为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）以及其他有 关法律、法规的规定、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以 下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公 司股票上市地证券监管规则"）和《深圳传音控股股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司 ...

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[9] - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 人员补选与解除 - 董事辞任公司60日内完成补选[9] - 特定情形下公司30日内解除董事、高管职务[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让公司股份[15] - 任期届满前离职每年转让不超25%[15] - 持股不超一千股可一次全部转让[15] 其他规定 - 股东会解除董事职务需表决权过半数通过[10] - 董事、高管离职5日内向董事会办妥移交手续[14] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[16]

| | | 第一章 总则 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公 司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构 的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专 业人士； 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳传音控股股份有限公 司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度 ...

| | | 2 第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的工 作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）《科创板股票上市规则》（以下简称 "《科 创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规、公司股票上市地证 券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）以及《深 圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与相关证券监管部门之间 的指定联络人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港联交所上 市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。 第三条 董事会秘书应具备以下条件： 1. 具有良好 ...