公司治理 - 2024年召开10次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议[5] 股权与任职 - 独立董事及相关人员未持股，不在大股东单位任职[2] 经营情况 - 2024年无关联交易、承诺变更、被收购情况[8] 人事与财务 - 2024年续聘审计机构，财务负责人未变[10][11] - 2024年无会计政策重大变更，董高人员未变[11] 未来展望 - 2025年独立董事加强学习提建议，督促完善制度[13]

公司基本情况 - 公司于2020年9月1日经中国证监会同意注册，9月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[5] - 公司注册资本为人民币8115.56万元，已发行股份数为8115.56万股，均为普通股[6][12] 股东情况 - 陈望宇和陈望东均持股20934000股，持股比例34.89%[14] - 英杰医疗有限公司持股7792260股，持股比例12.99%[14] - 刘伟持股4699260股，持股比例7.83%[14] - 苏州盛泉海成创业投资合伙企业持股2719080股，持股比例4.53%[14] - 昆山分享股权投资企业持股2688120股，持股比例4.48%[14] - 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业持股233280股，持股比例0.39%[14] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43][45][46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[95] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[95] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的20%或近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[134] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[131] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[143][147][147] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[153]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[7] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[40] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应提交股东会审议[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[38] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[17][18][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17][19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[27] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[20] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[35][37] - 关联交易普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外[38] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[38] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[38] 其他事项 - 会议记录应保存不少于10年[30] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[30] - 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份1％以上的股东享有董事提名权[44] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 股东可自股东会决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的决议（轻微瑕疵除外）[54] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[50] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[53] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[53] - 新任董事就任时间从股东会通过有关董事选举提案之日起计算，至本届董事会任期届满为止[53] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻和执行，公司管理层具体实施承办[53] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，抵触时以有关法律等为准并及时修订[57]

天臣国际医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 1 第一条 为完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和 效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定 本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、行政法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券等）以及非公开发行证券向投资 ...

会计师事务所选聘 - 聘用、解聘由股东会决定，董事会不得提前委任[4] - 采用公开选聘，结果公示拟选聘事务所和审计费用[6] - 应满足具有独立主体资格等多项条件[5] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用变化超20%需说明金额、原则、情况和原因[10] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，后5年不得参与[10] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计，上市后连续执行不超2年[11] 选聘相关职责 - 审计委员会负责选聘及监督，履行制定政策等职责[7] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[7] 变更情况 - 串通虚假应聘等情形原则上变更[13] - 变更在被审计年度第四季度结束前完成[15] 变更流程 - 审计委员会审核提案与前后任沟通评价后提交审议[15] - 经独立董事会议同意后提交董事会审议[15] - 董事会通过后发股东会通知，解聘提前30天通知[15] 信息披露 - 拟变更披露前任情况、原因及沟通情况[15] - 年报披露服务年限、审计费用等信息[18] 其他 - 会计师事务所主动终止书面告知审计委员会[15] - 审计委员会对特定情形谨慎关注[18] - 选聘文件资料保存至少十年[18] - 制度经董事会审议通过后生效实施及修订[18]

担保审批 - 股东会审议特定担保须经出席股东表决权三分之二以上通过[3] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[3] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[4] 其他规定 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债公司应及时披露[5] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[17]

新策略 - 公司制定累积投票制度实施细则完善法人治理结构[4] - 一次股东会拟选两名以上独董、非独董时实行累积投票制[4] - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会拟订并负责解释[10] 制度规则 - 累积投票制下，股份表决权与应选董事人数相同[4] - 选举独董、非独董投票权数计算及投票对象规定[8] - 投票权总数与有效选票数关系决定选票有效性[8] - 董事候选人按得票当选，当选票数有要求[8] - 得票数相等且超应选人数需再次投票[8] - 表决后计票公布得票及当选名单[8]

天臣国际医疗科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第二章 投资者关系的目的、原则和内容 第六条 投资者关系管理工作的目的是： 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投 资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进公司和投资者之间长 期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发 展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工 作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护投资者合法 权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第二章 职责权限 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益 相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《天 臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条 件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资 料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）公司高级管理人员由公司根据其承担的具体职责、经营业绩、 工作绩效等多维度因素确定其薪酬总额，由基本工资和绩效 奖金组成。 第四章 薪酬发放 第五章 薪酬调整 第一章 总则 第二章 管理机构 第三章 薪酬标准 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（下称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提 高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《天臣国际 医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经 济性原则。 第三条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司非独立董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董 事、高级管理人员的薪酬方案。 第五条 公司人力资源中心、财务部、董事长办公室等相关部门配合董事会 薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实 施。 第六条 在公司兼任高管或其他 ...