会议情况 - 公司第四届监事会第五次会议于2024年10月25日召开，3名监事均参加[2] 激励计划调整 - 2021年限制性股票激励计划授予价格由17.7199元/股调整为17.1237元/股[3] 股票归属 - 2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，16名激励对象归属19.60万股[4]

利润分配 - 2023年度利润分配向全体股东每10股派现金红利6元，调整后每股0.5962元（含税）[9] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划授予价格从17.7199元/股调至17.1237元/股[11] - 激励计划第二个归属期为2024年10月27日至2025年10月26日[14] 会议审议 - 2024年10月25日会议通过调整激励计划授予价格及第二个归属期议案[8]

会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 续聘议案已获董事会审议通过，需股东大会批准生效[9][10] 中汇相关数据 - 2023年末合伙人103人，注册会计师701人[3] - 2023年末签署过证券服务审计报告的注会282人[4] - 2023年度经审计收入108764万元，证券业务收入54159万元[4] - 2023年年报上市公司审计客户180家，收费15494万元[4] - 中汇购买职业保险累计赔偿限额30000万元[4] 中汇合规情况 - 近三年受行政处罚1次、监管措施7次、自律措施4次[4]

公司基本信息 - 公司成立于2009年8月20日，注册资本19,244.5000万元[12] - 2019年7月22日在上交所科创板上市，证券简称“天准科技”，代码“688003”[13] - 统一社会信用代码为91320500694456896Y，住所为江苏苏州高新区五台山路188号[12] - 法定代表人为徐一华[12] 股权激励计划 - 激励对象20人，约占2024年6月30日员工总数1978人的1.01%[25] - 2024年10月17日，四届五次董事会、四届四次监事会审议通过激励计划草案修订稿等议案[16][21] - 激励计划尚需公示激励对象名单、股东大会审议、自查内幕信息知情人股票买卖情况[22] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东回避表决[22] - 公司具备实施激励计划主体资格，已履行现阶段法定程序[14][32]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为105.00万股，约占公司股本总额19,320.70万股的0.54%[3][8] - 激励对象共计20人，约占公司截至2024年6月30日员工总数1978人的1.01%[11] - 激励计划有效期最长不超84个月[15] - 本次限制性股票授予价格为每股18.80元[23] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的30%[19] - 第二个归属期自授予之日起36个月后首个交易日起至48个月内最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的20%[19] - 第三个归属期自授予之日起48个月后首个交易日起至60个月内最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的20%[19] - 第四个归属期自授予之日起60个月后首个交易日起，归属权益数量占授予权益总量的15%[19] - 第五个归属期为授予之日起72个月后的首个交易日起至授予之日起84个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为15%[20] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2029年，每年考核一次[36] - 业绩考核目标A要求各年营收或净利润增长率不低于对标企业对应指标75分位值且为正，达标则公司层面归属比例100%[36][37][38] - 业绩考核目标B要求各年营收或净利润增长率不低于对标企业对应指标中位数且为正，达标则公司层面归属比例80%[36][37][38] - 业绩考核对标企业为万得机器视觉指数（8841081.WI）成分企业[36][38][41] - 公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率[43] 程序规定 - 股东大会表决股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[48] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[48] - 激励计划经股东大会通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告[52] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予数量公式：Q＝Q0×（1＋n）[54] - 派息调整限制性股票授予价格公式：P＝P0 - V，调整后P须大于1[62] 其他数据 - 第二类限制性股票标的股价为37.51元/股[67] - 有效期分别为24个月、36个月、48个月、60个月、72个月[67] - 历史波动率分别为15.81%、16.14%、15.69%、16.68%、17.22%[68] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[68] - 限制性股票摊销总费用为2132.97万元[70] - 2024年摊销费用为56.22万元[70] - 2025年摊销费用为674.68万元[70] - 2026年摊销费用为649.39万元[70] - 2027年摊销费用为359.59万元[70] - 2028年摊销费用为223.04万元[70] 特殊情况处理 - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[83] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[85] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，获授限制性股票不做调整[87] - 激励对象非负面离职，已归属限制性股票按程序进行，未归属作废[90][91] - 激励对象负面离职，未归属限制性股票作废，已获收益返还公司[91] - 激励对象因工伤身故，已获授限制性股票由继承人按程序持有[92] - 激励对象非因工伤身故，已归属按程序进行，未归属作废[92][93]

限制性股票激励 - 2023年20名核心骨干获授105.00万股，占授予总数100.00%，占股本0.54%[3] - 12名中层管理人员获授64.00万股，占授予总数60.95%，占股本0.33%[3] - 8名核心技术骨干获授41.00万股，占授予总数39.05%，占股本0.21%[3]

激励对象与股票数量 - 激励对象20人，约占2024年6月30日员工总数1978人的1.01%[16] - 拟授予限制性股票105.00万股，占公司股本总额0.54%[20] - 核心骨干人员获授限制性股票数量为105.00万股，占授予总数的100.00%，占公告日股本总额的0.54%[17] 激励计划限制 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东大会时公司股本总额的20.00%[17][36] - 激励对象获授股票累计不超公司股本总额1.00%[18][36] 归属期与比例 - 激励计划有效期最长不超84个月[21] - 限制性股票自授予日起满24个月后，未来60个月内分五批次归属，比例分别为30%、20%、20%、15%、15%[21][22][41] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股18.80元，占草案修订稿公布前1个交易日交易均价的50.20%，占前20个交易日交易均价的52.35%，占前60个交易日交易均价的55.38%，占前120个交易日交易均价的54.78%[23] - 本次限制性股票授予价格为每股18.80元，不低于公司首次公开发行价的50%[38] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2029年，各年度对应归属批次有不同业绩考核目标[26] - 业绩考核指标分公司层面和个人层面，公司层面为营业收入增长率或净利润增长率[48] - 业绩考核目标A：2025 - 2029年营业收入或净利润增长率不低于对标企业75分位值且为正[48] - 业绩考核目标B：2025 - 2029年营业收入或净利润增长率不低于对标企业中位数且为正[48] 归属比例与条件 - 若公司层面业绩考核达目标A，归属比例为100%；达目标B，归属比例为80%；未达目标B，限制性股票取消归属并作废[29][48] - 激励对象绩效考核分六档，A档个人层面归属比例100%，C档为0[29] - 激励对象获授的各批次限制性股票自授予之日起至归属日须满足24个月以上任职期限[40][54] - 激励对象获授限制性股票归属需满足天准科技未发生特定情形等条件[52] 其他 - 激励计划实施不会导致股权分布不符合上市条件[32] - 激励计划操作程序符合相关规定，具备可行性[33][34] - 激励对象范围和资格符合规定，不包括独立董事等特定人员[35] - 公司本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标对标万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业[45] - 公司业绩考核采用万得行业指数和对标企业横向对标考核方式，符合相关规定[46][47] - 独立财务顾问认为绩效考核体系和考核办法合理严密[51] - 股权激励计划实施需公司股东大会决议批准[55]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2024年10月17日召开[2] - 会议通知于2024年10月15日送达全体监事[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划相关3项议案，均全票通过[3][5][7] 激励安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[7] - 监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示说明[7]

激励计划 - 公司制定《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及考核管理办法[1][2] - 激励计划考核年度为2025 - 2029年，每归属批次考核一次[8] - 考核范围适用于核心骨干人员，不含特定人员[6] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各归属期均设业绩考核目标A和B，涉及营收和净利润增长率[8][9] - 达目标A公司层面归属比例100%，达目标B为80%，未达目标B取消归属[10][11] 绩效考核 - 激励对象绩效考核分六档，A档个人层面归属比例100%，C档为0[12] - 公司和个人考核每个归属批次考核一次，期间为2025 - 2029年[13] 考核流程 - 人事部负责具体考核，主管15个工作日内通知结果[14][15] - 被考核对象可申诉，委员会20个工作日内复核[15] - 考核结果归档保存5年，办法由董事会制订、解释及修订[16][17] 文件信息 - 文件由苏州天准科技股份有限公司董事会于2024年10月17日发布[18]

激励计划基本信息 - 2023年激励计划拟授予限制性股票105.00万股，约占公司股本总额19,320.70万股的0.54%[6][30] - 激励对象总人数为20人，约占2024年6月30日员工总数1978人的1.01%[8][26] - 限制性股票授予价格为18.80元/股[8][41] - 激励计划有效期最长不超过84个月[8][34] 归属安排 - 授予的限制性股票在授予日起满24个月后分5期归属，每期归属比例分别为30%、20%、20%、15%、15%[8][37][38] 过往激励情况 - 2020年6月16日以16.60元/股向42名激励对象授予429.00万股，调整后授予价格为14.6299元/股，已有三个归属期股票成功归属并上市[17] - 2021年10月27日以18.80元/股向18名激励对象授予106.00万股，调整后授予价格为17.7199元/股，已有一个归属期股票成功归属并上市[18] - 2022年11月18日以18.80元/股向24名激励对象授予90.00万股，尚未进入归属期[19] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2029五个会计年度[48] - 业绩考核目标A要求对应年份营业收入或净利润增长率不低于对标企业对应增长率75分位值且为正，达成时公司层面归属比例为100%[48][49][50][51][55] - 业绩考核目标B要求对应年份营业收入或净利润增长率不低于对标企业对应增长率中位数且为正，达成时公司层面归属比例为80%[48][49][50][51][56] - 对标企业指截至对应年度12月31日的万得机器视觉指数（8841081.WI）中的成分企业[50][53] 费用摊销 - 激励计划摊销总费用为2132.97万元[75] - 2024年摊销费用为56.22万元[75] - 2025年摊销费用为674.68万元[75] - 2026年摊销费用为649.39万元[75] - 2027年摊销费用为359.59万元[75] - 2028年摊销费用为223.04万元[75] 其他规定 - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东大会时公司股本总额的20.00%[7][31] - 本计划中单个激励对象累计获授公司股票不超提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%[7][32] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司需完成激励对象限制性股票授予等程序，否则终止实施[10][35][61] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[39] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[59] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[59] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，2024年10月17日预测算时标的股价为37.51元/股[73] - 有效期分别为24个月、36个月、48个月、60个月、72个月[73] - 历史波动率分别为15.81%、16.14%、15.69%、16.68%、17.22%[73] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[73] - 公司具有激励计划解释和执行权，对未达归属条件的激励对象取消限制性股票归属[78] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴相关税费[78] - 公司应及时、真实披露激励计划相关信息，配合激励对象归属操作[78] - 激励对象资金来源为自筹，归属前限制性股票不得转让、担保或偿债[81] - 激励对象因激励计划收益需缴纳个人所得税等税费[81] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[84] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[84] - 激励对象负面离职，已获授未归属限制性股票作废，已获收益返还公司[87][88] - 激励对象非负面离职，已归属股票按程序进行，未归属股票作废[87] - 激励对象因工伤身故，已获授限制性股票由继承人按原程序持有[89] - 公司与激励对象争议或纠纷应先协商、沟通或由董事会薪酬与考核委员会调解解决，若60日内未解决，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼[90] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[94]