江苏协和电子股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信 息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护公司和投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事 务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏协和电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称"信息"，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称"重大事件"、"重大信息" 或"重大事项"）以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"，是 指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》及上海证券交易所（以下简称"上交所"）的要求，在规定的期限内通 过上交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定条件的媒体发布信息，并送达证券监管部门备案。 ...

江苏协和电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称" 本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司治理准则》以 及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在本规则 第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定职权范围内行 使职权。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事会成员中，包含一名职工代表董事和三名独立董事。 第四条 职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。非职工代表董事由股 东会选举或更换。 董事任期三年，董事任期届满，可以连选连 ...

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5][9] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议注销专户[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露当年预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 项目重新论证 - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限，公司应对项目重新论证[11] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[4] 资金使用说明 - 公司财务部应至少每季度向董事会办公室提供一次募集资金使用情况说明[9] 节余资金使用与披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等方可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 资金检查与报告 - 公司审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] 现场调查与核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[28] 公司与时间信息 - 公司为江苏协和电子股份有限公司[36] - 时间为2025年8月[36]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5][6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易不足30万元、与关联法人交易不足300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议[14] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议通过并披露[15] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东按比例资助时，经全体非关联董事过半数审议，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[17] 关联交易其他规定 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，审计委员会履行控制和日常管理职责[2] - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[20] - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[21] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须非关联股东所持表决权股份数半数以上通过[23] 其他规定 - 已履行披露、审议义务的交易不再纳入累计计算范围，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入[20] - 日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议程序和披露义务[26] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供承诺，公司应说明原因等[29] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[26] - 某些关联交易可免于审议和披露，如单方面获利益无对价交易等[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可豁免[30] - 拟披露关联交易信息为国家秘密、商业秘密等，按规定可豁免、暂缓披露[31]

江苏协和电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏协和电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、 增值，根据法律、法规、规范性文件以及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资 等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性， 提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称"对外投资"，是指公司以现金、实物、无形资产等方式 进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策应适用本制 度规定。 第四条 对外投资行为应符合以下原则： （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； （三）项目合作方式的投资； （四）出售上述对外投资所形成的股权或权益； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 （一 ...

江苏协和电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏协和电子股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）及《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指"累积投票制"，是指公司股东会选举两名及两名以上 董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职工 代表董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本 实施细则的相关规定。 第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在召开 股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事时， 不适用累积投票制。 第五条 股东会对董事候选 ...

江苏协和电子股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏协和电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏协和 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理，包括：公 司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。 第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高 级管理人员可以在任期届满前提出辞任。 第四条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益 ...

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，独董占半数以上并任召集人，至少一名独董为会计专业人士[4] 审计工作汇报 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告，委员会参与内审负责人考核[4] - 内审机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] 审计流程 - 公司内审需拟定年度计划，经批准后实施[11] - 审计小组提交报告前与被审方交换意见，被审方限期书面说明[12] 审计处理 - 被审公司按意见处理并报告结果，重要项目后续审计[12] - 内审部门对违规单位和人员处理处罚，可提处罚建议[14] 人员处罚 - 对违规内审人员依情节轻重处罚[17]

江苏协和电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏协和电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《江苏 协和电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司聘任的独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中至少包括 一名会计专业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会成员中占多数，并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律法规、 ...

上市与股本 - 公司于2020年12月3日在上海证券交易所主板上市，首次发行A股2200万股[8] - 公司注册资本为8800万元[11] 股东信息 - 公司设立时，张南国等7名自然人和2个投资管理中心认购股份，占比从3.00% - 26.25%不等[21] 股份转让与质押 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[43] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议瑕疵，可自决议作出60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就特定情况请求诉讼[39] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买或出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况须股东会审议[52] 股东会会议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[107] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多种交易情况需提交董事会审议[110] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[125] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[127] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[134] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[134] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[153] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取[156] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[164] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[141][145] 专门委员会 - 公司董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[138] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提相关建议[138][144] 内部审计与会计师事务所 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[172] - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[177] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[187] - 公司合并、分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸或公示系统公告[188][189] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[194] - 公司出现解散事由，10日内公示[195]