独立董事职责 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露意见[3] - 检查拟聘会计师事务所等情况[3] - 审查年报会议程序，不符规定可提意见[5] - 审议关联交易需过半数同意[6] - 对年报有异议可聘请外部机构[6] 信息汇报与沟通 - 管理层和财务负责人向独立董事汇报情况[3] - 财务负责人提交审计材料，独立董事沟通了解[3] - 独立董事与审计委员会、会计师沟通审计内容[4] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] 会计政策变更 - 非执行新准则变更会计政策，审计委员会同意后提交董事会[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职责与监督 - 监督潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[12] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[18] 会议资料与费用 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[21] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[21] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[23] 独立董事待遇与风险 - 公司可建立责任保险制度降低风险[23] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[23] - 除津贴外，不应从公司及其相关方取得其他利益[23] 工作细则相关 - 未尽事宜或抵触时以国家法律法规等为准[25] - 经股东大会审议通过之日起施行，修改亦同[25] - 由公司董事会负责解释[25]

会议信息 - 公司2024年6月21日发董事会会议通知，26日召开[2] - 应出席董事6名，实到5名，独立董事李玉琴未出席[2] 议案表决 - 提名吴爱清为独立董事候选人，任期至第四届董事会届满[3] - 部分募投项目延期至2025年12月31日[5] - 修订相关制度，部分需提交股东大会审议[5] - 提请召开2024年第一次临时股东大会，将择期发通知[5][6]

业绩说明会安排 - 2024年6月28日14:00 - 15:00举行业绩说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[4] - 董事长张熠君、总经理张慧鹏等参加[7] 投资者参与 - 2024年6月21 - 27日16:00前提问，28日14:00 - 15:00在线参与[3][7] - 可通过上证路演中心网站或公司邮箱提问[7] 其他信息 - 联系人王书杰，电话010 - 59847911，邮箱IR@zeho.com.cn[9] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[9] - 公告发布于2024年6月21日[11]

回购方案 - 首次披露日为2024/2/24[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额2000万元~4000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数60.48万股，占总股本0.29%[3] - 累计已回购金额489.91万元[3] - 实际回购价格7.81元/股~8.2元/股[3] - 2024年5月未进行回购[6] - 截至2024年5月31日累计回购604,800股，支付4,899,138元[6]

增持计划 - 控股股东及实控人拟6个月内增持不超2%股份，金额1500 - 3000万元[2][5] - 增持计划可能因市场或资金因素无法实施[7] - 增持主体在规定期限内不减持公司股份[9] 增持情况 - 2024年5月31日汇恒投资增持418,400股，占总股本0.20%，金额2,998,504元[2][6] - 增持前控股股东及实控人合计持股127,536,500股，占总股本60.24%[4] - 增持后汇恒投资及其一致行动人合计持股127,954,900股，占总股本60.44%[6] - 截至公告日增持期限过半，实际增持金额未达区间下限50%[6] 增持前持股 - 增持前汇恒投资持股82,175,600股，占总股本38.82%[3] - 增持前张熠君直接持股38,457,900股，占总股本18.17%[4] - 增持前张熠君间接持股6,903,000股，占总股本3.26%[4]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人10人[4] - 出席会议股东所持表决权股份131,072,830股，占比61.9150%[4] - 公司6名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[7] 议案表决情况 - 多项议案同意票数均为131,072,830，比例100.0000%[8][9][10][11] 人员选举情况 - 增补监事王蕾得票数131,072,700，占比99.9999%当选[12]

会议信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月24日召开[3] - 会议召集通知于2024年4月30日发布，距会议召开达20日[7] - 现场会议于2024年5月24日14:00在北京市海淀区召开，网络投票日期为2024年5月24日[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人共10人，代表股份131,072,830股，占比61.9150%[10] - 参与网络投票股东0人，代表股份0股，占比0.0000%[10] 临时提案 - 实际控制人张熠君于2024年5月14日提交临时提案[12] - 公司董事会于2024年5月15日发布临时提案公告[12] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》等多议案同意股数均为131,072,830股，占比100.0000%[15][17][19][21][23][25][27][30] - 《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》候选人王蕾，同意131,072,700股，占比99.9999%[32] 会议结论 - 德恒律师认为本次会议召集、召开等程序及表决结果合法有效[34]

人事变动 - 2024年5月24日监事会主席王爽辞职，不再担任公司其他职务[1] - 同日公司选举王蕾为第四届监事会主席[1] 新主席履历 - 王蕾有丰富财务及管理经验，2024年4月加入公司任运营副总裁[4]

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东的净利润为 -4.32亿元，扣非净利润为 -4.33亿元[8] - 2023年公司营业收入16345.20万元，同比减少53.23%[42] - 2023年末公司资产总额357783.67万元，同比减少15.27%[42] - 2023年末归属母公司所有者权益104518.64万元，同比减少29.27%[42] - 2023年净利润 -4.32亿元，较2022年的 -3.38亿元亏损扩大28%[60] 子公司情况 - 北京正和恒基国际城市规划设计有限公司2023年末总资产10033.34万元，净资产167.92万元，营业收入1845.75万元，净利润 -1696.86万元[15] - 北京正和恒基数字科技有限公司2023年末总资产6298.12万元，净资产1205.78万元，营业收入1565.71万元，净利润 -205.25万元[16] - 正和恒基（深圳）产业运营管理有限公司2023年末总资产9491.83万元，净资产 -416.28万元，营业收入2073.62万元，净利润413.49万元[18] - 六盘水市正和投资建设有限公司2023年末总资产192481.24万元，净资产47079.09万元，净利润145.7万元[19] 授信与担保 - 公司及子公司拟向金融机构申请2024年度综合授信额度不超过5.5亿元[12] - 保函需求授信金额为15000万元，用于公司工程投标银行保函[12] - 中关村担保授信金额为9000万元，用于贷款担保[12] - 银行授信金额为31000万元，用于银行融资[12] 未来展望 - 2024年预计实现营业收入6 - 8亿元，预计归属上市公司股东的净利润0.6 - 0.8亿元[66] - 2024年在河湖治理与海洋生态修复基础上，增加生态型水利基础设施建设及智慧水务业务构想[42] - 2024年提出并强调七大关键举措以应对市场挑战[43] 公司治理 - 2024年公司董事会将继续做好日常工作，提升治理和决策水平[55] - 2024年公司将围绕战略目标优化组织架构，聚焦核心市场[67] - 2024年公司将加强全面精细预算，深化业财融合管理[68] 人事变动 - 2024年5月14日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过提名王蕾为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案[71]