公司治理结构修订 - 删除监事会相关描述 部分职能由审计委员会替代 [1] - 股东大会表述统一修改为股东会 [1] - 董事会成员数量从固定6名调整为6-9名 独立董事比例提升至不少于1/3 [2][38] 股东权利及议事规则变更 - 股东提案门槛从持股3%降至1% [5][32] - 明确股东会可授权董事会发行公司债券的例外情形 [4][31] - 新增股东会决议不成立的四种法定情形 [17][24] 董事会职权调整 - 审计委员会正式获得原监事会职权 [38] - 董事会临时会议提议权扩展至审计委员会委员 [39] - 董事离职需完成公开承诺事项的移交手续 [37] 财务及资本管理规范 - 限制财务资助总额不得超过股本10% 需2/3董事通过 [20] - 减资程序新增亏损弥补条款 要求30日内公示 [44] - 明确资本公积金使用顺序 需先耗尽任意公积金和法定公积金 [40] 高管责任强化 - 董事勤勉义务标准细化至"管理者通常应有的合理注意" [36] - 高管执行职务致损需承担故意或重大过失的连带责任 [39] - 控股股东行为规范新增8项禁止性条款 [29][30] 表决机制优化 - 累积投票制适用条件从持股30%调整为10% [12][35] - 代理投票需载明股份类别和数量 授权文件需公证 [8][33] - 特别决议事项明确包含总资产30%以上的担保交易 [10][35]

公司治理结构变更 - 公司于2025年6月12日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会的议案》[1] - 取消监事会依据为2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规，同时参考证监会2024年12月27日发布的过渡期安排文件[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止，该调整不会影响公司治理与生产经营[1] 议案后续程序 - 取消监事会议案需提交股东大会审议，在通过前监事会及监事仍需依法履职保障公司正常运作[1] 监事贡献评价 - 全体监事在职期间勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥积极作用，公司对其贡献表示衷心感谢[2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月20日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][4] - 投资者可在2025年6月13日至6月19日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱IR@zeho.com.cn提交问题 [1][2] - 说明会内容涵盖2024年度及2025年第一季度经营成果与财务指标 [1] 参与人员 - 董事长张熠君、总经理张慧鹏、董事会秘书雷霄、财务总监郎翠霞及独立董事梁文昭、章友将出席 [4] - 投资者需登录上证路演中心官网在线参与互动 [2][3] 后续信息获取 - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议主要内容 [3] 联系方式 - 董事会办公室联系电话010-59847911，邮箱IR@zeho.com.cn [5]

独立董事候选人资质 - 候选人梁文昭具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域的工作经验[1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的要求[1] - 候选人持有中国注册会计师职称证书，具备丰富的会计专业知识和经验[1][4] 独立性声明 - 候选人声明其不属于上市公司或其附属企业任职人员、持股1%以上股东、前五大股东任职人员等八类影响独立性的情形[2] - 候选人未在上市公司控股股东或实际控制人的附属企业任职，且与公司及其关联方无重大业务往来或服务关系[2] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形[2] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3][4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无重大失信记录[3][4] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3][4] 任职限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家，且在公司的连续任职未超过六年[4] - 不存在因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务的情况[4] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职，保持独立判断不受股东或关联方影响[5] - 如任职后出现不符合独立董事资格的情形，将主动辞去职务[5]

董事会换届选举情况 - 公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [1] - 第四届董事会第三十次会议审议通过提名张熠君女士、张慧鹏先生等6人为非独立董事候选人，梁文昭先生、章友先生等3人为独立董事候选人 [1] - 董事候选人任职资格已通过董事会提名委员会审核，符合《公司法》《公司章程》等规定，未受监管处罚或市场禁入 [2] - 独立董事候选人需经上交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，换届前第四届董事会继续履职 [2] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放 [2] - 在公司任职的非独立董事按职务及绩效考核领取薪酬，不单独领取津贴 [2] - 未任职的非独立董事薪酬：杨波5万元/年、周付春15万元/年、张帆15万元/年（均为税前） [2] - 离任董事按实际任期计算薪酬，新聘人员参照上述标准执行 [2] 董事候选人背景 - **张熠君**：公司创始人，现任董事长，拥有中欧国际工商学院EMBA学位，长期从事生态环境治理行业 [3] - **张慧鹏**：现任副董事长兼总裁，历任技术负责人、区域经理等职，具备项目管理与区域运营经验 [4] - **王福山**：清华大学双学位博士，曾任职国家开发银行及私募基金，现负责公司人工智能板块业务 [4] - **杨波**：教授级高级工程师，城市规划与生态修复专家，获多项国内外设计奖项 [5] - **周付春**：金河水务集团董事长，中国水利企业协会水环境治理分会会长，连续十年获"全国优秀水利企业家"称号 [5] - **张帆**：智能技术连续创业者，曾任智谱COO、大搜车CTO，专注产业技术落地 [6] - **梁文昭**：独立董事，会计师事务所及私募基金高管背景，现任多家公司董事 [7] - **章友**：独立董事，曾任高盛执行董事，现为私募基金负责人，清华大学金融导师 [7] - **王爽**：独立董事，注册会计师，曾任正和生态财务总监及副总裁，具备上市公司财务管理经验 [7]

董事会组成与选举 - 董事会由6 - 9名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[5] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议决定[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议决定[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[27] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下董事会应召开临时会议[30] - 1/3以上董事联名等可提议召开董事会临时会议[31] - 董事会办公室收到书面提议和材料后2日内转交董事长，董事长10日内召集会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[35] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[39] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2应书面说明[44] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[46] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保及财务资助事项还需经出席会议的2/3以上董事通过[51] - 董事回避表决时，董事会由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[53] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[54] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[53] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[56] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不同意见可书面说明[58] - 董事会会议采用电话等方式，董事不能即时签字应口头表决并尽快书面签字，不一致以口头表决为准[60] - 董事在董事会决议签字并承担责任，表决表明异议并记载可免责[59] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[62] 规则施行 - 规则经公司股东会审议通过之日起施行[65]

公司基本信息 - 公司于2021年8月16日在上海证券交易所主板上市，首次发行人民币普通股4071.1111万股[6] - 公司注册资本为人民币21169.7778万元[7] - 公司股份总数为21169.7778万股，均为人民币普通股[18] 股权结构 - 公司发起人认购股份总数为9000.00万股，北京汇恒投资有限公司持股5646.60万股，占比62.74%；张熠君持股2475.90万股，占比27.51%等[18] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与责任 - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[27] - 股东对违规的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对违规人员请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[38] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[38] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、强令违法担保等[39] - 控股股东、实际控制人指示损害公司或股东利益，与相关人员承担连带责任[40] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一需提交股东会审议[44] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为需股东会审议[46] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需股东会审议[48] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[49] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形公司需在2个月内召开临时股东会[49] 董事会相关规定 - 董事会由6 - 9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事不少于全体董事的1/3[102] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[106] - 董事会审议对外担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事通过[108] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[130] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[132] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%或最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[134] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计负责人的考核[141][142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[146][147] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[155][156] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[156][158] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[163] - 修改章程或股东会作出存续决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[164] - 清算义务人应在解散事由出现15日内成立清算组[165]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[17] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[22] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 投票相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 董事选举 - 单独或合计持股1％以上的股东、审计委员会可向董事会书面提名非独立董事、非职工董事候选人[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[45] - 股东会对非独立董事和独立董事的选举分开投票、分别计算[45] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[55] - 会议记录保存期限不少于10年[58]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] 独立性限制条件 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员亲属无独立性[3] - 最近12个月内有特定情形无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他 - 独立董事候选人持有中国注册会计师职称证书[5] - 声明时间为2025年6月12日[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[2] - 持有公司已发行股份1%以上或前十股东自然人股东家属无独立性[3] - 持有公司已发行股份5%以上股东或前五股东任职人员家属无独立性[3] - 近12个月内有不具备独立性情形者无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] 其他 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2025年6月12日[7]