股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月30日召开[3] - 董事会6月13日发布会议通知，距会议召开达15日[6] 参会股东情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人132人，代表133,044,310股，占比62.8463%[10] - 出席现场会议股东及代理人7人，代表132,363,000股，占比62.5245%[10] - 参与网络投票股东125人，代表681,310股，占比0.3218%[10] 议案表决情况 - 《关于第五届董事会董事薪酬的议案》同意132,973,410股，占比99.9467%[14] - 《关于取消监事会的议案》同意132,978,310股，占比99.9503%[16] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意132,982,710股，占比99.9536%[18] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》同意132,981,210股，占比99.9525%[21] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意132,983,210股，占比99.9540%[23] 董事选举情况 - 非独立董事张熠君当选，同意132,380,784票[25] - 非独立董事张慧鹏当选，同意132,366,367票[26] - 非独立董事王福山当选，同意132,370,879票[27] - 非独立董事杨波当选，同意132,365,962票[28] - 非独立董事周付春当选，同意132,365,781票[29] - 非独立董事张帆当选，同意132,365,852票[31] - 独立董事梁文昭当选，同意132,421,556票[32]

股东大会安排 - 会议将于2025年6月30日下午14:00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦B座召开，采用现场会议和网络投票相结合的方式 [1] - 参会人员包括公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 [1] - 会议议程包含12项内容，包括审议7项议案和投票表决等环节 [1] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放 [2] - 在公司任职的非独立董事按职务参照同行业薪酬水平领取薪酬，不单独领取董事津贴 [2] - 未在公司任职的非独立董事薪酬分别为：杨波5万元/年、周付春15万元/年、张帆15万元/年（均为税前） [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [3] - 修订《董事会议事规则》，董事会成员调整为6-9名，独立董事不少于全体董事人数的1/3 [4] - 修订《股东大会议事规则》，将股东大会改为股东会，调整相关职权表述 [6] 公司章程修订 - 法定代表人条款增加责任追偿内容，明确法定代表人职务行为的法律后果 [18] - 财务资助条款新增限制条件，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [19] - 股东权利条款增加会计凭证查阅权，完善股东知情权 [20] - 新增股东会决议不成立的情形，完善公司治理机制 [21] 董事会换届选举 - 第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [45] - 提名张熠君、张慧鹏、王福山、杨波、周付春、张帆为非独立董事候选人 [45] - 候选人简历显示多元化专业背景，涵盖金融、水利工程、智能技术等领域 [46][47][48]

会议信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月30日14:00在北京市海淀区召开，采用现场和网络投票结合方式[5] - 会议将审议《关于第五届董事会董事薪酬的议案》等7项议案[6] 人员薪酬 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放[8] - 未在公司任职的非独立董事中，杨波薪酬为5万元/年（税前），周付春和张帆薪酬为15万元/年（税前）[8] 制度修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再施行[11] - 《董事会议事规则》修订后，董事会由6 - 9名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的1/3[13] - 《股东大会议事规则》修订后，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议[17] 股东权益 - 连续12个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需经股东会审议通过[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内公告[19] 董事相关 - 董事会由6 - 9名董事组成，独立董事不少于全体董事的1/3[43] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[44] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告2个交易日内披露情况，若导致董事会成员低于法定最低人数，原董事继续履职[42] 财务相关 - 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%[44][45] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[45] 其他规定 - 公司内部审计制度和人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[45] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[46] - 公司减资应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[46]

业绩总结 - 2025年一季度净利润4201.56万元，同比增长21.02%[2] - 2024年回款5.8亿元，2025年一季度回款1.74亿元[5] 新产品和新技术研发 - 正和生态知识库完成测试并内网发布，集成双AI模型[3] - 发布国内首个海洋生态修复垂直大模型ShorelineGLM(v1.0)[3] - 陪伴机器人核心团队搭建完成，预计年底推demo[4] 市场扩张和合作 - 2025年4月与燕山文旅集团签战略合作协议[6] - 与燕山文旅合作项目预计6月底向市委书记专项汇报[6] 其他新策略 - 2025年取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[7] - 原监事兼任审计监察部职务配合工作[7]

股权结构 - 汇恒投资持股84,585,900股，占总股本39.96%，与一致行动人持股占61.38%[2] 股份质押 - 汇恒投资累计质押61,234,900股，占所持72.39%，占总股本28.93%[2][5] - 张熠君累计质押26,900,000股，占所持69.95%，占总股本12.71%[5] - 合计累计质押88,134,900股，占所持67.82%，占总股本41.63%[5] 其他情况 - 汇恒投资及其一致行动人未来半年和一年内无到期质押股份[6] - 控股股东及其一致行动人质押对公司无影响[6][7]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，拟选举第五届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为张熠君、张慧鹏、王福山、杨波、周付春、张帆，独立董事候选人为梁文昭、章友、王爽 [1] - 董事候选人任职资格已通过提名委员会审核，符合法律法规要求，独立董事候选人需经上交所备案审核 [2] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，换届前第四届董事会继续履职 [2] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放 [3] - 在公司任职的非独立董事按职务领取薪酬，不单独领取津贴 [4] - 未在公司任职的非独立董事薪酬：杨波5万元/年、周付春15万元/年、张帆15万元/年（均为税前） [6] - 薪酬方案需提交股东大会审议 [7] 高管背景 - 董事长张熠君为创始人，拥有中欧国际工商学院EMBA学位，兼任多家企业董事及行业协会职务 [8] - 副董事长张慧鹏为高级工程师，负责公司技术及区域管理，曾任多家子公司高管 [9] - 非独立董事王福山为清华大学博士，负责人工智能板块业务，曾任职国家开发银行及私募基金 [9] - 独立董事梁文昭、章友分别具备会计师事务所及资产管理背景，王爽为注册会计师及前财务总监 [12][13] 取消监事会 - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [14] - 取消监事会事项需股东大会审议，过渡期内原监事会继续履职 [14][15] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于6月30日召开，审议董事会换届、薪酬方案等7项议案 [16][17] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [16][17] - 议案5为特别决议议案，议案1、6、7对中小投资者单独计票 [19] 公司治理制度修订 - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》及《公司章程》，删除监事会相关条款，职权移交审计委员会 [61][62] - 修订后"股东大会"表述改为"股东会"，其他条款同步调整 [62] - 修订事项需提交股东大会审议 [63] 业绩说明会 - 公司将于6月20日召开2024年度暨2025年一季度业绩说明会，董事长、总经理等高管参会 [55][57] - 投资者可通过上证路演中心提问，说明会内容将公开披露 [57][59]

公司基本情况 - 公司全称为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司，英文名称为Beijing ZEHO Waterfront Ecological Environment Treatment Co., Ltd [4] - 注册地址为北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层314室，邮政编码100094 [4] - 公司注册资本为21,169.7778万元人民币 [4] - 公司于2021年7月23日获中国证监会核准首次公开发行4,071.1111万股普通股，并于2021年8月16日在上海证券交易所主板上市 [3][4] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由6-9名董事组成，其中独立董事不少于1/3 [50][53] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会行使监事会职权 [53] - 高级管理人员包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书和设计总工程师 [59] 经营范围与商业模式 - 公司聚焦生态环保领域，采用DBIFO（设计-建设-智慧-投资-运营）商业模式 [5] - 主要业务包括水环境污染防治、生态恢复保护、生态环境监测、碳减排技术研发等 [6] - 经营宗旨是通过智慧生态实现可持续发展，成为中国领先的生态环境科技运营商 [5] 股份相关条款 - 公司股份总数为21,169.7778万股，均为人民币普通股 [7] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高持股上市后1年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本、股权激励等情形回购股份，回购总额不超过已发行股份10% [8][9] 重大事项决策机制 - 交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会审议 [19][23] - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需经股东会批准 [24] - 单笔财务资助金额超过净资产10%或资产负债率超过70%的被资助对象需股东会审议 [24][25] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等文件 [13] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [17] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，10%以上股东可请求召开临时股东会 [30][56] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [55][56] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [57] - 董事会授权总经理决定交易金额低于总资产10%或净资产10%且低于1,000万元的事项 [54]

董事会组成及职权 - 董事会由6-9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，独立董事占比不少于1/3 [3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均对董事会负责 [4] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、高管任免及公司基本管理制度制定等16项核心职能 [6] - 董事会审议交易事项的标准包括：涉及资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对金额超1000万元，或利润/营业收入/净利润占比超10%且绝对金额超100万元 [9] 董事长及董事会秘书职责 - 董事长职权涵盖主持股东会/董事会、签署重要文件、法定代表人职责及紧急情况特别处置权等7项 [15] - 董事长需确保集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决议，重大事项需提交董事会审议 [17][18] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露，需具备财务/法律专业知识且无特定负面记录 [22][24] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合，董事会办公室由其负责 [25][26] 董事会会议运作机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议触发条件包括1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议等7类情形 [32][34] - 会议通知需提前10日（定期）/5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [38] - 会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未出席且未委托视为失职，可建议股东会撤换 [41][43] - 表决实行一人一票，普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事通过 [48][50] 专门委员会及决议执行 - 审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且由独立董事任召集人，战略委员会由董事长任召集人 [28] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [30] - 董事会决议需由董事长督促执行，落实情况需在后续会议通报 [62] - 会议档案（记录、纪要、决议等）保存期限不少于10年，由董事会秘书负责保管 [63]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十次会议于2025年6月12日以通讯和现场相结合的方式召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长张熠君女士主持 [1] - 会议通知于2025年6月10日通过邮件及短信形式发出，豁免提前通知日期，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事、第五届董事候选人及部分高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 提名张熠君、张慧鹏、王福山、杨波、周付春、张帆为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，需股东大会审议通过 [2] - 提名梁文昭、章友、王爽为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，津贴标准为每年15万元（税前） [2] - 未在公司任职的非独立董事薪酬方案：杨波5万元/年、周付春15万元/年、张帆15万元/年（均为税前） [3] 议案审议与规则修订 - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [4] 股东大会安排 - 公司计划召开2025年第二次临时股东大会，具体通知详见上海证券交易所网站 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月30日，现场会议时间为14:00，地点为北京市海淀区中关村东路一号院清华科技园科技大厦B座21层大会议室 [3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票议案和累积投票议案，已通过公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议审议 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月25日，登记在册的A股股东（股票代码605069）有权出席 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [6] 会议登记方式 - 登记时间为2025年6月27日9:30-18:00，地点为北京市海淀区清华科技园科技大厦B座21层董事会办公室 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，个人股东委托代理人需提供授权委托书及身份证复印件 [6] 其他事项 - 会议联系人信息：董事会办公室，电话010-59847911，邮箱IR@zeho.com.cn [6] - 现场会议会期半天，参会人员食宿及交通费用自理 [6] 累积投票制说明 - 累积投票制下，股东持有的每一股股票拥有与应选董事或监事人数相等的投票总数，例如持有100股且应选董事10名，则拥有1000票选举权 [8] - 股东可将选举票数集中投给某一候选人或分散投给不同候选人 [9]