交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续交易累计计算的规定 [1] 历史交易情况 - 公司在过去12个月内以35,219.64万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权 [1] - 该历史交易已经公司第三届董事会第九次会议通过 [1] 交易合规性说明 - 历史交易与本次交易标的资产不属于相同或相近业务范围 [2] - 历史交易无需纳入本次交易的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 标的资产定价以评估机构结果为依据，交易各方协商确定，定价公允 [1] - 交易不涉及债权债务处理障碍，程序合法 [1] - 交易后公司不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被证监会调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化 [1] - 交易不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 交易可在约定期限内完成权属转移手续 [1] - 交易完成后公司将与标的公司形成产业链延伸和协同互补关系 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [1][2]

重大资产重组预案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科新材料有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组暨关联交易 [1] 股票停复牌情况 - 公司股票自2025年7月8日起停牌 [2] - 停牌期间按规定披露了进展公告 [2] - 公司股票将于2025年7月21日开市起复牌 [3] 交易进展安排 - 审计和评估工作尚未完成 暂不召开股东会审议交易事项 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议正式方案 [3] - 后续将适时发布召开股东会的通知 [3] 交易后续程序 - 需再次召开董事会和股东会审议正式方案 [3] - 需获得上海证券交易所审核通过 [3] - 需取得中国证监会同意注册 [3]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案获全体独立董事一致通过[1][2] - 交易包含三部分：股份发行（具体条款未披露）、可转债发行（含利率/期限等11项子条款）、配套融资（含发行价/锁定期等9项子条款）[1] - 过渡期损益归属条款明确，决议有效期获通过[1] 交易合规性审议 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》相关条款[3][4] - 确认交易程序完备性及法律文件有效性，前12个月资产买卖情况无异常[4][5] - 股票价格在信息公布前20个交易日未出现异常波动，保密措施完善[4] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，属于关联交易[3][5] - 终止2024年度简易程序定增事项，转向复合型融资方案[5] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量与持续经营能力，未损害中小股东利益[5][6] - 预案披露完整，已提示审批风险，符合《信息披露内容与格式准则第26号》要求[6] - 授权董事会全权办理后续审批流程，包括交易所审核及证监会注册[4][6]

股票发行相关决策 - 2024年4、5月分别通过向特定对象发行股票授权议案[1] - 2024年11月通过发行股票预案议案[2] - 2025年3、4月同意延长授权有效期[2] - 2025年7月终止2024年度发行股票事项[4][5] 终止原因及影响 - 因发展规划及重组决定终止发行[3] - 终止不影响经营和业务，不损股东利益[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科100%股权并募资[1] - 交易不涉及立项、环保等报批事项，已披露审批及风险[1] 交易影响 - 交易利于提升资产完整性、经营及抗风险能力[1] - 交易利于增强独立性，不新增重大不利同业竞争和关联交易[1] 交易审批 - 董事会认为交易符合监管要求[2] 说明时间 - 说明发布于2025年7月19日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[2] 时间进展 - 公司股票于2025年7月8日开市起停牌[3] - 2025年7月15日披露停牌进展公告[4] - 2025年7月17日独立董事同意提交议案，董事会和监事会审议通过，签订购买资产协议[5] 法律相关 - 公司编制相关法律文件，认为已履行现阶段法定程序且文件合法有效[5][6][8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科新材料100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至2025年7月19日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][5] - 截至2025年7月19日，公司符合发行可转债的条件[2][5] - 截至2025年7月19日，公司不存在不得发行可转债的情形[3][5]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买广西长科100%股权，交易对方为海南定恒、宁波定科和宁波定高[15][3] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[21][27] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市[30][31][32] 财务数据 - 2025年3月31日，公司资产总额587,150.48万元，负债总额389,003.66万元，资产负债率66.25%[152] - 2025年1 - 3月，公司营业收入71,769.04万元，归属于上市公司股东的净利润 - 1,642.89万元[154] - 2025年1 - 3月，公司经营活动现金流量净额780.54万元，投资活动现金流量净额 - 10,265.68万元，筹资活动现金流量净额15,958.39万元[156] - 2023 - 2025年6月广西长科资产总额分别为277,536.43万元、269,771.74万元、304,457.05万元[192] - 2023 - 2025年6月广西长科负债总额分别为195,352.44万元、195,177.22万元、225,040.13万元[192] - 2023 - 2025年6月广西长科归属母公司所有者权益合计分别为82,274.11万元、74,594.52万元、79,416.92万元[192] - 2023 - 2025年6月广西长科营业收入分别为66,779.92万元、101,729.18万元、80,790.41万元[193] - 2023 - 2025年6月广西长科利润总额分别为 - 4,193.66万元、 - 10,625.21万元、3,964.81万元[193] - 2023 - 2025年6月广西长科归属母公司所有者净利润分别为 - 3,359.73万元、 - 7,907.54万元、3,491.47万元[193] 产能与产品 - 广西长科具备60万吨/年的树脂产品产能，一期10万吨/年技改项目2021年完成，二期50万吨/年项目2023 - 2024年陆续中交和试生产[62][71] - 公司具备4万吨/年LCBR、SBR系列产品柔性化生产能力[68] - 公司子公司长鸿生物推进5万吨/年高端纤维弹性体新材料及其配套项目[151] - 公司子公司广西长鸿完成碳酸钙母粒项目一期建设[151] - 2024年广西长科突破部分产品研发并量产，2025年高透明MS产品一次性工业化试产成功[180] 未来展望 - 交易完成后公司业务范围将拓展至特种合成树脂产品[33] - 交易完成后公司将取得广西长科100%股权并纳入合并报表范围，各财务指标将提升[36] 交易进展与风险 - 交易已取得控股股东及实际控制人原则性同意、第三届董事会第十九次会议审议通过、交易对方现阶段内部授权或批准[37][38] - 交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构、公司股东会审议通过，经上交所审核并经中国证监会注册，及其他主管部门批准等[39] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境及监管要求等因素被暂停、中止或取消的风险[50] 其他 - 截至2025年6月30日，公司总股本为64,596.2414万股，前十大股东合计持股559,856,186股，占比86.66%[146][147] - 2025年一季度WTI原油均价为71.42美元/桶，较2023年和2024年处于相对低水平[63] - 2024年及2025年1 - 6月，标的公司向上市公司采购原材料不含税金额分别为1,946.21万元、4,202.64万元[77] - 标的公司部分牌号特种合成树脂对LCBR/SBR原材料需求量占比约13%[77] - 标的公司相关牌号特种树脂产品产量达30万吨/年时，上市公司4万吨/年LCBR、SBR产能可全部释放[77]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月，公司全资孙公司以35219.64万元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权[2] - 最近12个月除上述交易外无其他购买、出售资产交易行为[2] - 上述交易无需纳入本次交易累计计算范围[2]