康达律师事务所 股东大会法律意见书 广东省深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场 T1-19 层 19/F, Kerry Plaza Tower 1,1-1 Zhongxinsi Road, Futian District, Shenzhen Guangdong, PRC. 邮编/Zip Code:518048 电话/Tel:0755-88600388 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达（深圳）律师事务所 关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 康达股会字【2024】第 1819 号 致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（下称"公司"） 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派 本所律师参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ...

| 证券代码：603978 | 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-043 | | --- | --- | | 债券代码：113600 | 债券简称：新星转债 | 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 5 月 14 日 (二)股东大会召开的地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路 6 号新星公司红楼 会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 8 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 77,560,369 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 47.3226 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，由董事 ...

证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-042 转债代码：113600 转债简称：新星转债 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于"新星转债"预计满足转股价格修正条件 的提示性公告 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2020〕1441号"文核准，深圳市新星 轻合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2020年8月13日公开发行了595.00 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可 ...

| 证券代码：603978 | 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-041 | | --- | --- | | 债券代码：113600 | 债券简称：新星转债 | 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于持股 5%股东集中竞价减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 大股东持股的基本情况 截止本公告披露日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 股东楼奕霄先生持有公司股份 8,297,626 股，占公司总股本的比例为 5%，股份来 源为协议转让所得。 集中竞价减持计划的主要内容 因个人资金需求，楼奕霄先生计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的 90 天内（即 2024 年 5 月 29 日起至 2024 年 8 月 26 日期间内），通过上海证券交易 所集中竞价交易方式减持不超过 829,776 股，占公司总股本的比例不超过 0.5%。 | 一、集中竞价减持主体的基本情况 | | --- | | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股比例 | ...

| 证券代码：603978 | 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 债券代码：113600 | 债券简称：新星转债 | 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中登公司"） 提交注销上述股票期权的申请，经中登公司审核确认，上述 38.82 万份股票期权 注销事宜已于 2024 年 5 月 6 日办理完毕。本次股票期权注销后，公司 2020 年股 票期权激励计划向激励对象授予的 320 万份股票期权已全部注销。 本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。本次注销 部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市新星轻合金材 料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于部分股票期权注销完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称"公司" ...

| | | 债券代码：113600 债券简称：新星转债 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 二、 回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，上市公司应当在每个月的前 3 个交易日内公告截至 上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下： 2024 年 4 月，公司未通过集中竞价交易方式回购股份。 截至 2024 年 4 月 30 日，公司已累计回购股份 17.40 万股，占公司总股本的比 例为 0.10%，购买的最高价为 11.04 元/股、最低价为 10.97 元/股，已支付的总金额 为 191.468 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 上述回购进展符合法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。 三、 其他事项 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回 ...

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所自律监管指引第 1 号-规范运作》及《公司章程》《董事会审计委员 会工作条例》等相关规定，勤勉尽责，有效地发挥审查、监督的作用。现将审计 委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会委员为肖长清先生（主任委员）、贺志勇先生、 郑相康先生，因第四届董事会任期届满，公司于 2023 年 10 月 18 日完成了第五 届董事会换届选举，并于同日召开第五届董事会第一次会议，选举肖长清先生、 李音女士、贺志勇先生为第五届董事会审计委员会委员，其中肖长清先生为主任 委员。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2023 年度董事会审计委员会共召开了 7 次会议，全体委员均出席了会议， 并积极就相关议案发表专业意见。会议召开情况如下: | 序 号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计委员会及独立董事 与会计师讨论 年年 2022 | 2023-1- ...

公司财务状况 - 公司2023年度利润分配预案为：归属于上市公司股东的净利润为负，经营性现金流量净额为负，不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本[4] - 公司财务数据显示，2023年营业收入为1,579,249,838.21元，较上年同期增长3.60%[11] - 公司2023年度净利润为-141,430,038.71元，同比下降48,084,292.30元，净资产为1,593,406,983.92元，同比下降8.02%[12] - 2023年第四季度营业收入为476,872,427.58元，净利润为-76,474,931.33元，经营活动产生的现金流量净额为-105,313,790.81元[15] - 公司实现营业收入157,924.98万元，较上年同期增长3.60%；营业成本150,531.69万元，较上年同期增长9.82%；归属于上市公司股东的净利润为-14,143.00万元，较上年同期下降194.13%[19] - 公司扣除非经常性损益的净利润为-14,255.37万元，同比下降8,536.30万元，主要原因是六氟磷酸锂毛利同比下降和资产减值准备[20] - 2023年我国铝材产量为6,303.4万吨，同比增长5.7%[26] - 预计到2024年，我国铝晶粒细化剂消费量将达18.7万吨[26] 产品销售情况 - 公司铝晶粒细化剂销量为43,680.97吨，同比持平；实现销售收入100,740.39万元，毛利总额为7,748.04万元，毛利率为7.69%[18] - 公司六氟磷酸锂销量为2,955.25吨，销售收入为27,191.65万元，毛利总额为-1,936.12万元，净利润为-6,746.64万元[18] - 公司电池铝箔坯料销量为8,441.85吨，实现销售收入14,857.70万元，毛利总额为-74.46万元，净利润为-780.17万元[19] 项目建设情况 - 六氟磷酸锂项目三期、电池铝箔坯料、PVDF-R152a、氟化锂等项目生产线建设工作进行中[23] - 公司研发投入为6722.92万元，申请国内发明专利2件、实用新型专利12件[23] - 高端铝焊丝产品建设年产能达1万吨的中试生产线，产品质量稳定[24] 市场前景 - 2023年中国新能源汽车产销量分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%[27] - 全国锂电池总产量超过940GWh，同比增长25%[27] - 全球六氟磷酸锂出货量增长26.1%达到16.9万吨，市场规模仅为194.4亿元，同比大幅下滑53.7%[27] 公司治理与内控 - 公司加强内部控制，完善公司治理结构，加强内部审计与监督[24] - 公司以总经理办公会为抓手，加强经营管理，实施降本增效，优化工艺流程提高产品质量和降低成本[24] - 公司严格按照相关法律法规制定了内部控制制度，持续改进和完善[134] - 公司内部控制制度得到有效执行，不存在重大缺陷情况[134] 公司发展战略 - 公司总体发展战略是坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理提升为目标，着力丰富公司产业结构，提升公司整体盈利水平和综合竞争力[74] - 公司将继续深化健全公司治理管控体系，提升科学管理水平，持续聚焦主业，稳定经营主营产品，加强内部生产管理、提质降本增效[74] - 公司将继续加强技术研发创新力度，推动项目产业化，实现研发和生产的有效衔接，推进新能源电池材料业务落地投产并产生经济效益[74]

深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于为参股公司提供担保的公告 | 证券代码：603978 | 证券简称：深圳新星 | 公告编号：2024-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113600 | 债券简称：新星转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称"汇凯化工"） ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司汇凯化工2024年拟 向银行申请人民币10,000万元借款，汇凯化工拟以其工业用地、在建工程、专利 和设备进行抵押担保，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工申请银行借款 10,000万元的30%部分提供连带责任保证，担保金额为3,000万元。汇凯化工其他 自然人股东拟对汇凯化工本次借款提供全额连带责任保证。截至本公告日，公司 已实际为汇凯化工提供的担保余额为2,400万元（不含本次担保）。 一、担保情况概述 （一）本次担保的基本情况 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）持有江西 ...