征集人基本情况 - 征集人为公司现任独立董事肖长清先生 1965年3月出生 中国国籍 无境外居留权 清华大学经济管理学院管理系硕士研究生 保荐代表人 注册会计师 [1] - 肖长清职业经历包括:1985年7月-1991年7月在航空部605研究所工作 1994年2月-2000年12月任君安证券投资银行部业务经理 经世德理公司高级经理 副总经理 2001年3月-2004年担任平安证券投资银行总部业务总监 2004年10月-2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理 2007年2月-2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事 2009年2月-2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理 2018年3月至今担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长 2021年8月至今担任江西生物制品研究所股份有限公司董事 2022年1月至今任公司独立董事 [1] - 征集人未持有公司股票 未因证券违法行为受到处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [1][2] - 征集人与公司董事 高级管理人员 主要股东及其关联人之间不存在利害关系 [2] 股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年7月2日14点30分 [2] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-15:00 其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [2] - 召开地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室 [3][4] - 会议将审议2025年股票期权激励计划相关议案 [2] 征集投票权方案 - 征集对象为2025年6月26日下午交易结束后登记在册并办理出席会议登记手续的全体股东 [4] - 征集时间为2025年6月30日至2025年7月1日（工作日） [1] - 征集程序包括填写授权委托书 提交相关文件 文件送达及见证律师确认四个步骤 [4][5] - 文件送达地址为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司 收件人周志 邮编518106 联系电话0755-29891365 [5] - 股东可亲自或委托代理人出席会议 对同一事项不能多次投票 [5][6] 表决意见及理由 - 征集人对所有表决事项的表决意见为同意 [1] - 表决理由为2025年股票期权激励计划有利于公司持续发展 有利于对核心人才形成长效激励机制 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 [2] - 激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为股票期权激励对象的条件 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月2日14点30分在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案 [2] - 关联股东（激励对象或关联方）需回避表决 [2] 投票相关程序 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 独立董事肖长清公开征集投票权，具体内容详见同日公告 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [6] 参会人员资格与登记 - 股权登记日为2025年6月26日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 登记时间为2025年7月1日8:30-11:30及13:30-16:30，登记地点为公司证券部 [7] - 股东可通过身份证、股东账户卡及授权委托书（附件1）办理登记 [6][10] 其他会务信息 - 会议联系方式：电话0755-29891365、传真0755-29891364、联系人周志、邮箱ir@stalloys.com [7] - 与会股东食宿及交通费用自理 [8] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [10][11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月2日14点30分在深圳光明区新星公司红楼会议室召开[3] - 网络投票7月2日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[5][6] - 审议3项议案，含2025年股票期权激励计划相关议案[9][10] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月26日[16] - 7月1日8:30 - 16:30在公司证券部登记，资料16:30前送达[19] 其他 - 独立董事肖长清公开征集股东投票权[8] - 会议联系电话0755 - 29891365，传真0755 - 29891364，联系人周志[21]

股东大会信息 - 征集委托投票权时间为2025年6月30日至7月1日（工作日9:30 - 11:30,13:00 - 15:00）[2] - 现场会议于2025年7月2日14点30分召开，网络投票时间为7月2日[6] - 召开地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室[6] 征集对象与要求 - 征集对象为截止2025年6月26日登记在册股东[8] - 委托投票文件需满足多条件才有效[10] 审议议案 - 审议2025年股票期权激励计划等议案[7][15] 其他 - 独立董事肖长清出席相关会议并对激励议案投同意票[5] - 征集人肖长清未持有公司股票[3]

会议情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年6月16日召开，3位监事均出席[1] 激励计划 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等3项议案表决全票通过，需提交2025年第三次临时股东大会审议[1][2][3][4][5] - 激励对象不包括公司特定人员[4] - 公司将公示激励对象，监事会将披露审核意见及公示说明[5]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十九次会议于2025年6月16日召开，9位董事全出席[1] - 2025年第三次临时股东大会定于7月2日14:30在深圳召开[7] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等多议案表决通过，待股东大会审议[2][3][6] - 召开2025年第三次临时股东大会的议案表决通过[8]

回购方案 - 2024年2月20日通过回购方案，资金3000 - 6000万元，期限至2025年2月19日[3] - 2025年2月18日延长回购期限至2025年11月19日[4] 回购实施 - 2024年2月28日首次回购17.4万股，支付191.468万元[5] - 截至2025年5月31日累计回购99.77万股，支付1000.2959万元[5] 资金调整 - 拟将回购资金来源调整为自有和自筹资金[2][6] - 调整事项通过董事会审议，无需股东大会审议[2][7][8] 融资支持 - 获华夏银行1800万元贷款承诺函，利率不超2.25%[9] - 贷款专项用于回购，以正式合同为准[9]

股票期权激励计划 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划[1] - 考核范围为董事、高管、核心员工[4] - 2025 - 2026年为考核年度，每年考核一次[7,12] 业绩目标 - 2025年营收较2024年目标增长率18%，触发值14%[7] - 2026年营收较2024年目标增长率48%，触发值38%[7] 行权规定 - 公司层面可行权比例依业绩考核确定[7] - 个人层面考核分年度，结果对应不同行权比例[9] 其他规定 - 未达业绩要求，对应期权由公司注销[8,10] - 被考核对象可申诉，结果保存至少三年[16,17]

公司基本情况 - 公司注册资本为21,109.43万元[3] 业绩数据 - 2024年营业收入256,343.22万元，2023年为157,924.98万元，2022年为152,430.27万元[7] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -29,117.30万元，2023年为 -14,143.00万元，2022年为 -4,808.43万元[7] 股票期权激励计划 - 2025年拟授予股票期权数量200万份，约占公司股本总额21,109.4299万股的0.95%[3][10] - 激励对象人数共计6人[12] - 董事周志获授股票期权50万份，占授予总量25.00%，占总股本0.24%[15] - 核心员工5人共获授150万份，占授予总量75.00%，占总股本0.71%[15] - 激励计划有效期最长不超过36个月[18] - 需在股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划[19] - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额10%，单个激励对象累计获授不超1%[10] - 股票期权等待期为授予之日起12个月、24个月[20] - 第一个行权期行权比例50%，时间是授予日起12 - 24个月内；第二个行权期行权比例50%，时间是授予日起24 - 36个月内[21] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[24] - 股票期权行权价格为每份13.33元[26] 授予与行权条件 - 授予条件为公司和激励对象最近一个会计年度未出现特定审计报告否定或无法表示意见、未出现未按规定进行利润分配等情形，激励对象最近12个月未被认定不适当人选等[31][32] - 行权条件与授予条件类似，且公司层面业绩考核要求以2024年营业收入为基数，2025年目标值增长率18%、触发值14%，2026年目标值增长率48%、触发值38%[33][34] - 当对应考核年度公司实际达成的营业收入增长率A≥目标值Am时，公司层面可行权比例X = 100%；当Am＞A≥触发值An时，X = A/Am*100%；当A＜An时，X = 0%[34] - 个人层面考核中，A、B、C、D考核结果对应的行权比例分别为100%、80%、50%、0%[36] 期权公允价值计算 - 选择Black - Scholes模型计算期权公允价值，2025年6月16日测算时标的股价为16.78元/股[45] - 股票期权有效期分别为12个月、24个月[45] - 历史波动率分别为20.2100%、17.4673%[45] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[45] - 股息率为0%[45] 费用摊销 - 授予200万份股票期权，需摊销总费用805.61万元，2025 - 2027年分别摊销296.70万元、402.81万元、106.11万元[45] 其他规定 - 激励对象姓名和职务公示期不少于10天，需在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[48] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 需在激励计划草案公告前6个月内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[48] - 激励计划经股东大会通过且达授予条件，应在60日内授予部分激励对象股票期权并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[50] - 行权前需确认激励对象是否满足行权条件，满足统一办理行权，不满足则注销对应股票期权[52] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定，不得加速行权或降低行权价格[54] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止由股东大会决定[55] - 激励计划终止时应注销尚未行权的股票期权[56] - 公司具有激励计划解释和执行权，可按规定注销未达行权条件激励对象的股票期权[57] - 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保、偿债[60] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未行权股票期权注销[61] - 公司信息披露文件有问题，未行权股票期权注销，已行权激励对象返还权益[62] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，已获授未行权股票期权注销[63] - 激励对象因辞职等离职，已获授未行权股票期权注销，离职前缴已行权部分个税[64] - 激励对象成为不能持有股票期权人员，已获授未行权股票期权注销[65] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力，股票期权按原程序进行[65] - 激励对象因执行职务身故，股票期权由继承人按原程序进行[65] - 激励对象因其他原因身故，未行权股票期权注销，已行权部分由继承人继承[66] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决可向法院诉讼[67]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权200万份，占股本总额0.95%[14] - 激励对象6人，含董事、高管、核心员工[15] - 激励计划有效期最长36个月[20] - 股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股[14] 人员获授情况 - 董事周志获授50万份，占授予总量25%，占总股本0.24%[16] - 核心员工5人获授150万份，占授予总量75%，占总股本0.71%[16] 行权价格与条件 - 行权价格每股13.33元[19] - 授予条件要求公司财报和内控审计无否定或无法表示意见[24] - 授予条件要求激励对象12个月内未被认定不适当人选[25] 业绩考核目标 - 2025年营收目标增长率18%、触发值14%[27] - 2026年营收目标增长率48%、触发值38%[27] 其他要点 - 采用Black - Scholes模型计量股票期权公允价值[36] - 激励成本摊销影响等待期净利润，长远有正面影响[41] - 激励计划需股东大会批准[42]