信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 按规则办理暂缓、豁免业务适用本制度[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免信息应未泄漏等[4] - 暂缓信息原因消除后及时披露[4] - 特定情形下已办理信息及时披露[5] 责任与管理 - 董事会秘书负责登记并归档[5] - 失职致失误或损失追究责任[6]

董事会构成与任期 - 董事会由11名董事组成，任期3年可连选连任[7] - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[16] 关联交易决策 - 与关联自然人交易超30万或与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上由董事会决定[8] - 关联交易超3000万且占净资产5%以上需提交股东会批准[8] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上由董事会批准，50%以上或一年内购售重大资产超30%需股东会审议[9] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等占比及金额达到一定标准分别由董事会或股东会审议[9][10] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议，定期提前10日通知，临时提前3日通知[22] - 特定情形下董事长应10日内召集临时会议[26] - 一名董事一次会议不得接受超2名董事委托[28] - 会议需过半数董事出席，决定经全体董事过半数通过[33] 关联交易审议规则 - 关联交易审议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经全体非关联董事过半数通过[35] 专门委员会规则 - 各专门委员会由5名董事组成，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[44] - 审计委员会审核事项需成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会[45][46] 其他规则 - 董事会记录等资料保存不少于10年[40] - 各下属委员会议事规则由董事会拟定批准[50] - 本规则解释权属董事会，制定和修改需报股东会批准[51][52]

选聘要求 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[2][3][7][8] - 选聘的会计师事务所应具备开展证券期货相关业务执业资格等多项条件[3][4] 职责分工 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计，内部审计等部门协助，董事会办公室负责文件和信息披露[5][6] 选聘程序 - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审核、董事会审议、股东会批准、签订协议，聘用期一年可续聘[9] 选聘方式 - 选聘方式有竞争性谈判等，应通过官网发布选聘文件[8][10] 评价要素 - 选聘评价要素包括审计费用等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 改聘情况 - 续聘时审计委员会需评价，否定则改聘[11] - 出现执业质量缺陷等情况公司应改聘会计师事务所[13][14] - 年报审计期间改聘需临时委任，下次股东会审议，不得随意改聘[14] 信息披露 - 更换事务所应在一个月内向证券监管机构报送情况说明[16] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告等相关内容，变更时需披露更多信息[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重时应报告董事会并按规定处理[21] 重新选聘 - 会计师事务所出现特定严重行为，经股东会决议重新选聘，不再选用该所[19] 处罚报告 - 董事会实施处罚应及时报告公司证券监管部门[20] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22] 其他要求 - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识，落实相关责任[22] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[22] - 制度由董事会制定并负责解释[23] - 制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同[24]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[5] - 每会计年度结束后4个月内至少召开一次定期会议[14] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 董事长等可要求召开临时会议[14] 通知与记录 - 快捷通知2日内无书面异议视为收到[14] - 会议通知含时间地点等内容[15] - 会议记录含召开日期等内容[21] - 会议记录保存期为十年[20] 计划审批 - 股权激励和董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会批准[12] - 高级管理人员薪酬计划提交董事会批准[12] 绩效评价 - 公司提供主要财务指标等书面材料[26] - 董事及高管提交述职和自我评价报告[27] - 委员会按标准程序对董事及高管进行绩效评价[27] - 评价创新能力和业务潜能[27] - 根据评价结果提报酬和奖励建议报董事会[27] - 换届和聘任可专项考核评价并会前完成[28] 规则说明 - “以上”包括本数[30] - 规则解释权归公司董事会[31] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[31] - 规则自董事会审议通过之日起生效[32]

投资者关系管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构、加强与投资者沟通[2] - 工作应遵守相关法律法规，体现公平、公正、公开原则[3] - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6][7] 信息披露与沟通 - 指定《中国证券报》为信息披露指定报纸，上海证券交易所网站/巨潮咨讯网为指定网站[16] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和网站，不得代替公司公告[14][15] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[8] - 可通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[13] 活动安排 - 应在网站设立投资者关系管理专栏，定期举行与投资者见面活动[20] - 年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，至少提前二日发布通知，会议不少于二小时[19][20] - 定期报告结束后、实施融资计划或必要时可举行分析师会议、业绩说明会或路演活动[23] - 业绩说明会等活动尽量公开，可采取网上直播，需提前发布公告[24] 沟通限制 - 定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动[27] - 通过互动平台答复投资者提问，不得回复涉及未公开重大信息问题[18] - 与投资者一对一沟通不得发布未披露重大信息[26] - 开展投资者关系活动不得提供未披露重大信息[36] 组织与人员 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券事务部承办落实[32] - 董事会秘书负责策划、安排和组织投资者关系管理活动[37] - 工作人员需具备多方面素质[34] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问[36] 其他规定 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[37] - 受处罚或谴责需5个交易日内召开公开致歉会[37] - 办法经董事会审议通过之日起生效实行，由董事会负责解释[42][43]

年报编制与审计沟通 - 管理层年报编制前向独立董事汇报经营等计划执行情况[5] - 财务负责人审计前提交审计工作安排及资料[7] 独立董事职责 - 与注册会计师沟通审计安排、初审意见等[10][11] - 审查董事会程序、文件及资料充分性[12] - 对担保情况专项说明并发表意见[4] - 督促年报准确披露并签署确认意见[16][4]

内部审计部门设置 - 公司建立独立内部审计部门，对董事会负责，由审计委员会统一领导[4] 审计人员要求 - 审计人员应具备专业知识和能力，遵守职业道德规范[5] 审计费用与计划 - 审计费用列入公司财务预算[6] - 内部审计部门拟订年度审计计划，经审核批准后实施[13] 审计流程与报告 - 实施审计前七个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[13] - 内部审计部门至少每季度报告一次，每年提交工作报告[8] 资料保存与检查 - 内部审计相关资料保存不少于五年[14] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金情况[16] 审计监督与追责 - 审计部门对主要项目进行后续审计监督，追究相关人员责任[16] 违规处理 - 单位和个人违规，审计部门提建议报处理[18] - 审计人员违规按情节处理，犯罪移交司法机关[20][22] 制度执行与生效 - 制度按法规、规则和章程执行，抵触按新规定[24] - 制度报审议批准后生效，自发布日执行并由董事会解释[25][26]

担保管理 - 对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[2] - 为他人担保应采取反担保措施[3] - 可对特定独立法人单位担保，需审查债务人资信[5][6] 决策审批 - 股东会为对外担保最高决策机构[9] - 超净资产50%或总资产30%等担保须经股东会审批[9] - 董事会审批担保需特定比例董事和独立董事同意[12] 合同与程序 - 订立担保合同需审查，违规可要求修改或拒绝[13] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[14][15] 追偿与披露 - 被担保人未还款应启动反担保追偿并报董事会[18][19] - 按规定履行对外担保信息披露义务[22][24] 责任与办法 - 对有过错责任人视情况处分或要求赔偿[25] - 办法经股东会审议通过后生效[28] - 办法由董事会负责解释[29]

提名委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[9] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次，需提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[20] - 采用快捷通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[23] - 需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] - 表决方式有举手表决、投票表决，传真决议为签字方式[26] 职责相关 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[3] - 对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成意见[12] 其他规定 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月向董事会提建议和材料[18] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[8] - 书面议案按规定方式送委员表决，签字同意人数符合规定成决议[26] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[26] - 公司董事会应在年度报告中披露过去一年工作内容[26] - 会议记录保存期为十年，应包含相关内容[26][27] - 出席委员有权要求对发言作说明记载[26] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[29] - 审议相关事项，委员有利害关系应回避表决[31] - 本规则由董事会审议通过之日起生效[35]

募集资金支取与协议管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%需通知保荐人等[7] - 银行3次未及时出具对账单公司可终止协议注销专户[8] - 公司应在资金到账1个月内签三方协议并备案公告[7][9] - 原协议提前终止应两周内签新协议并备案公告[9] 资金使用与报告制度 - 总经理每季度向董事会报告使用情况[13] - 超期限投入未达50%需重新论证项目[15] - 以自筹资金投入募投项目6个月内置换[16] - 闲置资金现金管理产品须保本无质押[17] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[23] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[25] - 全部完成后节余占10%以上经审议通过[23] 决策与核查 - 现金管理经董事会审议保荐人同意[17] - 补充流动资金经董事会审议披露[20] - 使用超募资金经决议、审议并披露信息[22] - 变更募投项目经审议后公告多项内容[29] - 董事会每半年度核查进展出具报告[33] - 保荐人每半年度现场调查[33] 审计与监督 - 年度结束后报告中披露核查和鉴证意见[34] - 审计委员会等可聘事务所鉴证公司配合付费[34] - 收到鉴证报告2个交易日报告公告[34] - 鉴证违规应公告情形措施[34] - 会计部门设台账记录[34] - 内审机构半年检查一次并报告[34] - 审计委员会发现问题报告董事会公告[35] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[37] - 办法按法规和章程执行[37] - 办法经股东会审议通过生效施行[39]