累积投票制适用情况 - 公司股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%时采用累积投票制[2] 投票权数计算 - 选举独立董事时，股东投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数[3] - 选举非独立董事时，股东投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[3] 累积表决票数计算 - 每位股东累积表决票数=持有的有表决权股份数×应选独立董事或非独立董事人数[4] - 股东会多轮选举时，应根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数[4] 投票规则 - 股东所投候选董事人数超应选董事人数，所有选票视为弃权[4] - 股东对候选人投票总数多于累积表决票数，投票无效，视为放弃该项表决[4] - 股东对候选人投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[5] 当选条件 - 每位当选董事得票数应超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）的1/2 [5] - 若当选人数少于应选董事且已当选董事人数不足规定，应对未当选候选人进行第二轮选举[5]

内部控制原则 - 公司内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[2] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效内部控制包含内部环境、风险评估等五要素[4] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，董事会行使经营决策权[6] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及监督评估内外部审计和内部控制[6] 内部审计要求 - 公司应加强内部审计工作，保证其独立性[8] 人力资源政策 - 公司人力资源政策包括员工聘用、薪酬等内容[11] 风险评估 - 公司开展风险评估需识别内外部风险并确定风险承受度[11] - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素[12] - 公司识别外部风险关注经济、法律等因素[12] 控制措施 - 公司结合风险评估结果运用控制措施将风险控制在可承受度内[15] - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批等七种[16] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制有七项活动[20] 关联交易 - 关联交易应遵循市场等原则并及时披露[21] 管理制度 - 应制定募集资金管理制度明确相关内容[21] - 应制定对外担保管理制度并建立追责机制[22] - 应制定信息披露事务管理制度指定联系人[22] 信息沟通 - 应建立信息与沟通机制促进内控运行[24] 信息披露 - 应严格履行对外信息披露义务[25] 内部监督 - 应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[27] - 内部监督分为日常监督和专项监督[28] 审计检查 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[28] 内部控制评价 - 公司审计委员会应依据内部审计部门报告评价内部控制，董事会形成决议并与年度报告同时披露[28][31] 自我评价报告 - 自我评价报告应包含董事会声明、评价总体情况等内容[29][30] 重大缺陷处理 - 若公司内控存在重大缺陷，董事会应向上海证券交易所报告并披露相关情况及措施[29] 审计意见处理 - 会计师事务所对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[29] - 若会计师事务所出具非无保留意见审计报告，董事会应做专项说明[31] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控自我评价报告和审计报告[31] 资料保存 - 公司应妥善保存内控相关记录资料[31] 制度解释与生效 - 本办法由内部审计部门日常解释，董事会最终解释，自审议通过生效[33]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 交易审批 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况的交易事项[9] - 公司“购买或者出售资产”交易，累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会审议[10] - 超过公司最近一期经审计总资产10%但低于30%的资产抵押事项，由董事会审批[10] - 董事会审批除公司章程规定外的对外担保事项，为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议[11] - 单笔借款金额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决议，超50%应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会决议后提交股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[13] - 单笔捐赠超100万元或12个月内累计捐赠超公司最近一期经审计净资产0.5%但低于1%或绝对金额低于1000万元由董事会决定[14] 会议规则 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[16] - 董事会每年至少召开两次会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[22] - 董事会定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前一日发书面变更通知[24] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关事项[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事会会议实行签到制度，现场参会人员需亲自签到[26] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通讯或结合方式召开[28] - 除董事回避表决外，董事会会议需过半数董事出席方可举行；董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行[29][34] - 董事会对担保、“财务资助”交易事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事会会议记录需在结束后3日内整理完毕并送达董事，董事收到后3日内签字并送达公司[43] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[47] - 董事会会议表决以记名和书面等方式进行，每名董事一票表决权，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会会议主持人应当场宣布现场会议表决统计结果，其他情况董事会秘书应在规定表决时限结束后下一工作日之前通知表决结果[35] - 董事会决议除特殊规定外，须经全体董事过半数通过[36] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，董事会应采纳[40] - 董事会会议可全程录音，会议记录应包含多项内容，出席董事和记录人应签名[42] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，董事会秘书协助检查，董事会可要求经营管理层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[46] 风险投资 - 公司董事会运用公司资产进行风险投资，资金不得超公司上一会计年度末净资产的5%[11]

交易审批权限 - 总经理可签单笔不超5000万元采购和销售合同，超5000万元需董事长签署同意[8] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多种低比例情况由董事长审批[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[11] 其他事项审批权限 - 低于公司最近一期经审计总资产10%的资产抵押事项由董事长或授权总经理审批等[13] - 公司风险投资全部资金不得超上一会计年度末净资产5%由董事会批准等[13] - 单笔捐赠不超100万元由董事长或授权总经理审批等[14] 投资决策流程 - 重大经营及投资项目决策由董事长等签署文件协议，业务部门执行[19] - 对外投资形成意向后先申请立项，获准后进行论证分析，通过后报有权机构审批[20] 投资管理规定 - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或移交资产[21] - 证券类资产可委托专门机构保管或公司财务指定专人保管[21] - 对外投资实行预算管理，调整和处置需报有权机构审批[22][23] 监督与责任 - 稽核审计部行使对重大经营与投资活动的监督检查权[25] - 董事因决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任[27] 制度相关 - 本制度“以上”“不超过”含本数，“超过”等不含本数[30] - 本制度与国家规定不一致时，以国家规定为准[30] - 本制度由公司董事会负责修订及解释，经股东会审议通过后生效[30]

公司基本信息 - 2016年5月30日首次向社会公众发行人民币普通股5436万股，6月29日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币21936.00万元[5] - 已发行股份数为21936.00万股，全部为人民币普通股[12] 股东信息 - 珍兴国际股份有限公司认购148359935.00股，持股比例91.02%[14] - 香港欣荣投资有限公司认购5851705.00股，持股比例3.59%[14] - Granadilla Limited认购1630000.00股，持股比例1%[14] - Amazing Ningbo Limited认购2999996.00股，持股比例1.84%[14] - 昆山珍实投资咨询有限公司认购3001069.00股，持股比例1.84%[14] 股份交易与管理 - 公司收购本公司股份总数不得超已发行股份总数的10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转，离职半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅会计账簿等[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 关联交易须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议事项需出席会议非关联股东所持表决权2/3以上通过[57] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[72] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[72] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[73] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 战略委员会成员由3至7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事[94] - 提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数[94] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，可连聘连任[97][98] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司当年度盈利且累计未分配利润为正数时，现金分红不低于可分配利润的20%[105] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[113] 公司合并、解散等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[123]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上（担保、资助除外）交易，经独董同意由董事会审议[9] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）交易，经独董同意由董事会审议[9] - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（担保、资助除外）交易，经独董同意提交董事会和股东会审议[9] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议提交股东会[13] 其他关联交易规定 - 关联交易按连续12个月累计计算金额[11] - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[12] - 与关联人共同出资按投资等金额适用规定[13] - 与关联人共同出资设公司，全现金按比例确定股权可豁免股东会[14] - 与关联人同比例现金增资达标准可免审计或评估[14] - 拟放弃对与关联人共同投资公司权益按金额适用规定[14] - 与关联人委托理财按额度适用规定，期限不超12个月[14][15] - 日常关联交易预计按实际与预计金额比较[15] - 委托关联人销售产品非买断式按委托代理费适用规定[15] - 九种与关联人交易可免于审议和披露[15] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16][17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

管理架构 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券事务办公室负责具体工作[4] 活动规范 - 定期报告披露前30日、重大信息等披露前15日尽量避免投资者关系活动[7] 活动方式 - 公司官网开设投资者关系专栏，利用网络基础设施开展活动[7] 沟通流程 - 与特定对象沟通前，要求提供证明材料并签署《承诺书》[9] - 接受调研应形成书面记录，建立事后核实程序[10] - 接待完毕后，索要预发稿件，经董秘复核同意后发布[21] 制度管理 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[12] - 实行信息披露备查登记制度，定期报告中披露情况[14][15] - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[27][28]

第一条 为规范哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件 以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制 度。 哈森商贸（中国）股份有限公司 股东会网络投票工作制度 第一章 总则 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所系统 或其认可的其他股东会网络投票系统行使表决权的行为。上海证券交易所网络投票 系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网址:http://vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行 股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时 公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告，并 按规定披露。 第五条 公司召开股东会向股东提供 ...

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权或股份等能实际控制的公司为控股子公司[3] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保须经董事会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后、总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] - 公司向资产负债率70%以上及以下两类子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[11] 担保管理措施 - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[15] - 与非自然人签担保合同需获双方权利机构认可决议[15] - 担保合同签订20日内办理抵押、质押登记[15] - 担保债务到期后督促被担保人15个工作日内还款[16] - 被担保人债务到期15个交易日未履约应及时披露[21] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担清偿责任[17] - 保证人为两人以上按比例担责，拒绝承担超出份额的责任[18] - 公司履行保证责任后应及时向被担保人追偿[18] 违规处理 - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[22] 制度生效规则 - 本制度经股东会审议通过后生效，修订经董事会通过后生效[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，提升投资价值[2] 管理目的与原则 - 目的是实现公司与股东利益最大化[3] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 工作对象与内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构个人[5] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[5] 工作开展与披露 - 通过多渠道多方式开展工作[6] - 信息按规定在指定媒体及时公平披露[6] 联系方式与会议 - 设立投资者联系电话等并专人负责[7] - 特定情形下召开投资者说明会[9] - 年报披露后召开业绩说明会[10] 主要职责 - 投资者关系管理工作有八项主要职责[11] 管理责任人 - 董事长为责任人，董事会秘书为负责人[12] 禁止情形 - 公司及其相关人员不得透露未公开重大信息等八类情形[12] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] 培训与档案 - 定期对相关人员开展系统性培训[14] - 建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定或章程执行[16] - 由董事会负责修订和解释[16] - 自董事会审议通过之日起生效实施[16]