股东大会安排 - 会议将于2025年6月25日下午14:45在江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室召开，包含现场会议和网络投票 [2] - 会议议程包括股东发言、议案宣读、投票表决等14项程序，股东发言时间限制为5分钟且需提前报告持股数量 [2][3] - 参会股东需携带身份证原件、股票账户卡及授权委托书等文件办理签到手续，委托代理人需额外提供双方身份证复印件 [1][2] 担保议案内容 - 公司拟新增2025年度担保额度2.5亿元，使担保总额上限达到3.98亿元，主要用于控股子公司融资业务和履约类担保 [4][5] - 担保对象包括江苏郎克斯(获1.3亿元额度)、江苏朗迅(6000万元)和哈森鑫质等三家控股子公司，其中江苏郎克斯资产负债率达71.84% [5][6][7] - 担保有效期至2025年年度股东大会召开日，额度可在合并报表范围内子公司间调剂使用，但资产负债率超70%的子公司仅能相互调剂 [5][6] 被担保子公司财务数据 - 江苏郎克斯2025年1-5月营收2.97亿元，净利润2281万元，资产总额5.84亿元，负债率71.84% [6] - 哈森鑫质2025年1-5月营收1539万元但亏损467万元，资产总额3378万元，负债率24.2% [7] - 江苏朗迅2025年1-5月营收3372万元，净利润247万元，资产总额2.39亿元，负债率60.14% [8] 担保实施细节 - 担保方式包括保证、抵押、质押等多种形式，具体条款以最终签署合同为准 [5][8] - 公司将要求子公司其他股东提供同比例担保或反担保，目前无逾期担保情况，所有担保均为合并报表范围内 [9] - 江苏郎克斯虽负债率超70%但经营稳定，公司认为担保风险总体可控 [9]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

担保情况 - 2025年度拟新增担保余额2.50亿元，担保总额预计不超3.98亿元[2][3] - 截至公告披露日，累计对外担保余额为14,785.90万元[2] - 预计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的56.30%[2] 子公司担保 - 间接持股江苏郎克斯51.52%，新增担保13,000.00万元，占净资产25.54%[4] - 持股江苏朗迅60.14%，新增担保6,000.00万元，占净资产8.49%[5] - 持股哈森鑫质51.00%，新增担保6,000.00万元，占净资产8.49%[5] 子公司业绩 - 江苏郎克斯2024年营收41,693.43万元，净利润4,710.97万元[6] - 江苏郎克斯2025年1 - 5月营收29,719.99万元，净利润2,281.44万元[6] - 哈森鑫质2024年营收261.59万元，2025年1 - 5月为1538.85万元[7] - 江苏朗迅2024年营收5481.69万元，2025年1 - 5月为3371.99万元[8] 子公司资产 - 江苏郎克斯2024年底资产51,599.55万元，2025年5月为58,433.66万元[6] - 哈森鑫质2024年底资产1889.97万元，2025年5月为3377.69万元[7] - 江苏朗迅2024年底资产20486.65万元，2025年5月为23943.37万元[8] 其他 - 本次担保事项有利于公司稳定持续发展，提交股东大会审议[11][12] - 被担保对象为控股子公司，担保风险总体可控[10]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月25日14点45分在昆山公司会议室召开[3] - 网络投票6月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 审议《关于新增2025年度担保额度预计的议案》[6] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为2025年6月17日[13] - 符合条件股东6月18日到证券事务办公室办理登记[15][16] 投票规则 - 多账户网络投票以第一次结果为准[9] - 重复表决以第一次结果为准，表决完提交[11]

会议信息 - 第五届董事会第十六次会议于2025年6月9日召开[2] - 2025年第一次临时股东大会拟定于6月25日14:45在公司会议室召开[5] 担保额度 - 2025年度公司及子公司拟新增担保余额2.50亿元，担保总额预计不超3.98亿元[3]

股权变动 - 2024年12月宝创国金基金增资1900万，江苏郎克斯持股稀释为51.2821%[3] - 本次回购后江苏郎克斯将持有扬州郎克斯100%股权[8][9] 业绩数据 - 2024年营收579.75万元，净利润 -71.18万元[8] - 2025年前4个月营收3488.33万元，净利润441.98万元[4][8] 资产情况 - 2024年底总资产11772.75万元，净资产1928.82万元[8] - 2025年4月底总资产12898.49万元，净资产2370.80万元[8] 其他 - 本次回购金额预计19389369.86元[10] - 股权回购不影响合并报表范围和财务经营[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯精密五金45%股权并募资[1] 交易进展 - 2024年12月12日起停牌，12月26日复牌[2][3] - 2024年12月25日会议审议通过交易相关议案[2] - 2025年多次披露交易进展公告[3] - 截至公告日，尽职调查等工作持续推进[4] 后续安排 - 待工作完成再开董事会审议并披露文件[4] - 交易尚需经董事会、股东大会审议及监管机构批准[5]

子公司管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护投资者利益，促进规范运作和健康发展 [1] - 子公司包括全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或实际控制） [1] - 公司对子公司行使重大事项管理权，并负有指导、监督和相关服务的义务 [1][4] 子公司规范运作 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会，完善法人治理结构，确保三会合法运作和科学决策 [3] - 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其提名需按公司制度进行 [3] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格遵守法律和章程，履行忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [4] 子公司经营管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划，在公司框架下细化自身规划 [5] - 公司向子公司下达年度经济指标（如主营业务收入、实现利润等），子公司需制定具体实施方案并报公司审批 [5] - 子公司总经理需编制年度工作报告及下一年度经营计划，提交子公司董事会和股东会批准 [6] 子公司投资决策管理 - 子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，投资项目需编写可行性分析报告并履行审批程序 [6] - 投资项目审批程序包括可行性论证、总经理办公会讨论、公司审核及子公司董事会或股东会审议 [7] - 子公司原则上不得进行股票、期货、期权等衍生产品投资，若需进行需提请股东会审议批准 [7] 子公司财务及资金管理 - 子公司需遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一会计制度，公司财务部负责指导和监督 [8] - 子公司需严格控制与关联方资金往来，避免非经营占用，如发生异常需依法追究相关人员责任 [8] - 子公司需实施对外借款时需进行可行性论证，报公司审批后按子公司董事会或股东会决议执行 [9] 子公司内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计，内容包括管理制度执行、内控制度建设、财务收支等 [10] - 子公司需配合审计工作，提供所需资料，不得敷衍和阻挠 [10] - 审计结束后，公司出具审计报告并提出整改意见，子公司需认真执行 [10] 子公司信息披露管理 - 子公司需严格按照公司信息披露管理制度，及时报告重大事项并履行保密义务 [11] - 子公司董事长或执行董事为信息披露第一责任人，需指派专人负责信息披露文件管理 [11] 附则 - 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司，经股东大会审议通过后生效 [11] - 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [11]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-024 哈森商贸（中国）股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | A 股 | 142,668,809 | 99.9831 | 22,800 | 0.0159 | 1,300 | 0.0010 | 2、 议案名称：《公司 2024 年度监事会工作报告》 审议结果：通过 表决情况： (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 103 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） ...

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月20日召开[4] - 董事会于2025年4月27日决定召集本次股东大会[7] - 董事会于2025年4月29日公告召开股东大会通知[7] - 本次股东大会股权登记日为2025年5月9日[8] - 出席现场会议的股东及代理人共3人，持有及代表141,757,909股[10] - 本次股东大会审议9项议案[16] - 本次股东大会以现场和网络投票结合方式表决[25] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票数142,668,809股，占比99.9831%[27] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意142,668,709股，占比99.9830%[28] - 《公司2024年度财务决算报告》同意142,668,709股，占比99.9830%[29] - 《公司2024年度利润分配预案》同意142,658,509股，占比99.9758%[30] - 《公司2024年度利润分配预案》中小股东同意3,359,705股，占比98.9865%[31] - 《公司2024年年度报告及其摘要的议案》同意142,668,709股，占比99.9830%[32] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》同意142,629,909股，占比99.9558%[33] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》中小股东同意3,331,105股，占比98.9779%[34] - 《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》同意142,629,909股，占比99.9558%[35] - 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》同意142,630,409股，占比99.9561%[36] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》同意142,668,709股，占比99.9830%[37]