董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 交易审批 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况的交易事项[9] - 公司“购买或者出售资产”交易，累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后提交股东会审议[10] - 超过公司最近一期经审计总资产10%但低于30%的资产抵押事项，由董事会审批[10] - 董事会审批除公司章程规定外的对外担保事项，为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议[11] - 单笔借款金额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决议，超50%应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会决议后提交股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[13] - 单笔捐赠超100万元或12个月内累计捐赠超公司最近一期经审计净资产0.5%但低于1%或绝对金额低于1000万元由董事会决定[14] 会议规则 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[16] - 董事会每年至少召开两次会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[22] - 董事会定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前一日发书面变更通知[24] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关事项[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事会会议实行签到制度，现场参会人员需亲自签到[26] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通讯或结合方式召开[28] - 除董事回避表决外，董事会会议需过半数董事出席方可举行；董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行[29][34] - 董事会对担保、“财务资助”交易事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事会会议记录需在结束后3日内整理完毕并送达董事，董事收到后3日内签字并送达公司[43] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[47] - 董事会会议表决以记名和书面等方式进行，每名董事一票表决权，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会会议主持人应当场宣布现场会议表决统计结果，其他情况董事会秘书应在规定表决时限结束后下一工作日之前通知表决结果[35] - 董事会决议除特殊规定外，须经全体董事过半数通过[36] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，董事会应采纳[40] - 董事会会议可全程录音，会议记录应包含多项内容，出席董事和记录人应签名[42] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，董事会秘书协助检查，董事会可要求经营管理层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[46] 风险投资 - 公司董事会运用公司资产进行风险投资，资金不得超公司上一会计年度末净资产的5%[11]