交易方案核心 - 哈森股份拟通过发行股份购买周泽臣、黄永强、王永富合计持有的控股子公司苏州郎克斯45%股权，交易完成后公司将直接和间接控制苏州郎克斯100%股权 [33][35] - 本次交易100%以发行股份方式支付，发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [36][37] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易前公司总股本的30% [33][42] 交易目的与影响 - 交易旨在进一步深化公司在消费电子领域的产业布局，整合优质资产以提升核心竞争力 [31] - 通过收购控股子公司少数股权，增强对苏州郎克斯的控制力，提高管理效率，并提升归属于母公司股东的净利润和净资产 [32] - 交易前，公司主营中高端皮鞋业务，并已通过苏州郎克斯等子公司初步开拓消费电子精密金属结构件业务 [8][30] 标的资产情况 - 标的公司苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供产品，目前是公司持股55%的控股子公司 [8][35] - 苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由客户指定，公司收取加工费，对终端客户产业链存在较大依赖 [26] - 标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将根据经备案的评估结果协商确定，并在重组报告书中披露 [6][58] 交易性质与审批程序 - 本次交易预计不构成重大资产重组，但预计构成关联交易，因交易完成后交易对方周泽臣直接持股比例预计将超过5% [55][56] - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈氏家族成员 [9][57] - 交易已获公司董事会、监事会审议通过，尚需履行公司再次董事会、股东大会审议，以及上交所审核、中国证监会注册等程序 [11][60][61] 行业背景与公司战略 - 消费电子行业迎来发展机遇，2024年全球智能手机出货量达12.2亿部，同比增长7%；AI手机、AI电脑等新产品增长势头强劲，预计将推动新一轮创新周期 [29] - 国家政策鼓励企业通过兼并重组实现产业升级，提高上市公司质量，为本次交易提供了有利的政策环境 [27][28] - 公司原有皮鞋主营业务市场增长放缓，积极向消费电子领域战略转型，以寻求新的发展机遇和利润增长点 [30]

交易方案调整 - 哈森股份决定调整其发行股份购买资产并募集配套资金的方案 [1] - 原方案计划购买辰瓯光学100%股权及苏州郎克斯45%股权 [1] - 调整后的新方案为仅购买苏州郎克斯45%股权 [1] 调整原因与交易状态 - 方案调整原因为交易对方对辰瓯光学估值提出新要求且双方未达成一致 [1] - 预计此次调整不构成重大资产重组 [1] - 公司将继续推进交易，并根据进展情况重新召开董事会审议相关事项 [1] 监管审核要求 - 调整后的方案需提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册 [1]

市场扩张和并购 - 筹划发行股份购买苏州郎克斯45%股权并募资[1] - 2024年12月23日哈森鑫质拟受让江苏金步里77%、江苏群鑫65%股权，交易金额0元[1] - 2024年12月23日哈森鑫质拟设哈森鑫质科技（宝应）、（泰州）公司，分别持股89%、85%[1] 其他新策略 - 2025年11月3日向锶钇科技转让哈森鑫质51%股权，价款1915.46万元[2][3] - 转让后哈森鑫质及其子公司不再纳入合并报表范围[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[1] 信息保密 - 公司在磋商、方案、协议等环节履行保密义务[1] - 董事会会议相关保密信息未泄露[2] 其他事项 - 公司申请股票停牌并披露停牌公告[2] - 说明发布时间为2025年12月14日[3]

哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | 交易类型 | | 交易对方名称/姓名 | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份购买 | 购买苏州郎克斯精密五金有限 | | 周泽臣、黄永强、王永富 | | 资产 | 公司 45%股权涉及的交易对方 | | | | 募集配套资金 | | 不超过 35 | 名特定投资者 | 二零二五年十二月 哈森商贸（中国）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 (本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易是否构 成重大资产重组、 关联交易及重组上市的说明》之盖章页) 哈森商贸(中国)股份有限公司董事会 二、本次交易预计构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富。本次交易前， 前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持 有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，预计本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上 市公司的实际控制人均为陈玉珍先生、吴珍芳女士、陈玉荣先生、陈玉兴先生和 陈玉芳先生等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 （以下无正文） 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在 筹划通过发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权， ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 1、本次交易的标的资产为苏州郎克斯 45%股权，标的资产不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审 批事项已在《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核 准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产 经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不 利影响的同业竞争。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司 我们认为，公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调 整事项符合相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规的议案》 我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合 相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议决议 哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议 2025 年第五次会议于 2025 年 12 月 14 日以通讯方式召开。本次会议通 知和材料于 2025 年 12 月 14 日以通讯方式通知全体独立董事，全体独立董事共 同推举公司独立董事郭春然女士担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应 出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等 ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）正在 筹划发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权并募集配套资金事 项（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 (本页无正文，为《 ...

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前公司股票价格波动情况的说明 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份购 买苏州郎克斯精密五金有限公司 45%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以 下简称"《自律监管指引第 6 号》"）等法律法规的要求，公司董事会对其股票 停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自 2024 年 12 月 12 日开市起停牌， 在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码： 000001.SH）及证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 停牌前第21个交易 | | | | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | 日（2024 | 年 | 11 | 月 | （2024 | 年 12 | | 月 11 | 涨跌幅 | | 13 | | 日） | | ...