担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权或股份等可实际控制的公司[3] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保须经董事会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东大会审议[9] - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[11] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟提供担保对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东大会审议[11] 担保管理 - 公司董事会每年核查全部担保行为并披露结果，对外担保事务由财务部门负责[15] - 担保需订立书面合同，财务部及法律顾问审核合同合法性[15] - 与非自然人签担保合同需获双方有权机构认可决议[15] - 法律规定的抵押、质押登记需在合同签订20日内办理[15] 担保还款 - 担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款并通知相关方[16] 担保披露 - 若被担保人15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[21] 担保追偿 - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[21] 违规责任 - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损害，追究法律责任[22] - 经办人违规担保造成损失，向公司或股东承担法律责任[22] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[22]

子公司定义与管理 - 全资子公司指公司持股100%的子公司，控股子公司指直接或间接持股50%以上或未达50%但能实际控制的子公司[2] - 公司对子公司重大事项管理包括增减注册资本、对外投资等[2] 人员管理 - 子公司高级管理人员提名按公司制度进行，公司可调整委派人员[5] - 委派人员需维护公司利益，财务负责人业务受公司管理[5][6] - 子公司不得擅自更换财务负责人，需经公司同意[7] - 子公司人员违规造成损失应担责，涉嫌犯罪依法追究[7] - 子公司人员年度考核连续两年不符要求，公司将提请更换[8] 指标与决策 - 公司向子公司下达年度经济指标[10] - 子公司投资项目决策需经论证和公司审核[13] - 子公司原则上不进行衍生产品投资，如需进行需股东会批准[14] 财务与交易 - 子公司应遵守公司财务政策和会计制度，办法报公司备案[17] - 子公司关联交易按规定履行程序，控制资源往来[18] - 子公司对外借款需论证并报公司审批[18] - 子公司对外担保等行为需履行批准手续[18] 审计与信息 - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[20] - 子公司按制度及时报告重大信息，董事长为披露责任人[22] 制度范围与生效 - 制度适用于境内子公司，经股东大会通过后生效[24]

股价表现与交易数据 - 哈森股份今日下跌9 16%，全天换手率7 63%，成交额3 10亿元，振幅14 20% [2] - 龙虎榜数据显示营业部席位合计净卖出117 03万元 [2] - 日跌幅偏离值达-9 33%上榜 [2] - 近半年累计上榜龙虎榜8次，上榜次日股价平均跌4 69%，上榜后5日平均跌12 61% [3] - 主力资金今日净流出3611 93万元，其中特大单净流出1597 01万元，大单净流出2014 92万元 [3] - 近5日主力资金净流出2487 27万元 [3] 龙虎榜交易明细 - 前五大买卖营业部合计成交8527 22万元，买入4205 10万元，卖出4322 12万元 [2] - 第一大买入营业部为国泰海通证券总部，买入1397 89万元 [2] - 第一大卖出营业部为东方财富证券拉萨团结路第二营业部，卖出1145 82万元 [2] - 国信证券浙江互联网分公司买入771 47万元 [3] - 中金公司北京建国门外大街营业部买入687 39万元 [3] - 光大证券惠州惠沙堤营业部买入676 54万元 [3] - 瑞银证券上海浦东营业部买入671 80万元 [3] - 国泰海通证券总部卖出882 79万元 [3] - 瑞银证券上海浦东营业部卖出805 79万元 [3] - 高盛证券上海世纪大道营业部卖出746 43万元 [4] - 海通证券上海嘉定营业部卖出741 30万元 [4] 财务数据 - 一季度实现营业收入3 57亿元，同比增长57 68% [3] - 一季度净利润559 01万元，同比增长13 41% [3]

核心观点 - 公司2024年实现营业收入8.21亿元，同比增长1.12%，但归属于母公司股东的净利润为亏损9640.74万元，主要受鞋类业务收入下降、毛利率下滑及资产减值损失增加影响 [5] - 公司通过现金收购苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权，新增精密金属结构件及设备业务，形成"中高端女鞋+精密制造"双主业布局 [5][6] - 线上鞋包业务收入2.18亿元，同比增长13.06%，占比提升至26.53%；线下渠道通过优化店铺结构持续调整 [6] 业务表现 - 鞋类业务收入7.46亿元，同比下降5.53%，毛利率53.30%，减少2.22个百分点 [9] - 包及其他产品收入2112.61万元，同比增长29.56%，但毛利率仅13.85%，下降11.64个百分点 [9] - 新收购的精密金属制造业务在12月贡献收入3600.29万元（消费电子结构件）和1060.89万元（自动化设备），分别占比4.39%和1.29% [6][9] 财务数据 - 销售费用3.79亿元，同比下降3.13%，主要因鞋类收入减少 [16] - 管理费用5629.78万元，同比大增42.58%，主因收购中介费用及新业务并表 [16] - 研发费用419.70万元，同比激增425.06%，源于新业务研发投入增加 [16][17] - 经营活动现金流净额-2354.34万元，同比下降131.36%，主因采购支出及税费增加 [17] 产能与产销 - 鞋类产量142.22万双，下降35.52%；销量190.39万双，下降15.61% [13] - 电子产品结构件产量330.24万片，销量300.51万片（仅12月数据） [13] - 自动化设备产量29台，销量29台 [13] 战略布局 - 在盐城大丰、扬州宝应建立精密金属制造基地，产品覆盖手机边框、笔记本外壳等消费电子领域 [7] - 在苏州昆山设设备制造基地，生产工业自动化设备及工装夹治具 [7] - 通过新设哈森智造拓展3D打印设备业务，哈森鑫质拓展新能源金属结构件业务 [7] 公司治理 - 董事会召开15次会议，审议重大资产重组、现金收购等议案 [21][22][23] - 监事会召开9次会议，对财务报告、关联交易及内部控制发表核查意见 [30][40] - 2024年不进行利润分配，因业绩亏损且未分配利润为负 [52]

业绩总结 - 2024年公司营业收入82,101.22万元，同比增长1.12%，净利润 - 9,640.74万元[16][79][90] - 2024年营业成本401,611,261.49元，较上年同期增长9.92%[19] - 2024年研发费用4,196,974.22元，较上年同期增长425.06%[19][35][91] - 2024年信用减值损失5,723,072.50元，较上年同期增长1,348.79%[19] - 2024年所得税费用33,822,407.41元，较上年同期增长377.48%[19] - 2024年经营活动现金流量净额 -23,543,359.17元，较上年同期减少131.36%[19][36][94] 业务数据 - 2024年鞋、包业务线上渠道营收21,790.17万元，同比增长13.06%，占比从23.74%增至26.54%[16] - 2024年鞋、包业务线下渠道营收54,940.24万元，同比减少10.44%，占比66.92%[16] - 2024年苏州郎克斯、江苏朗迅合并报表营收分别为40,623.96万元、5,545.57万元[18] - 2024年11月30日起苏州郎克斯、江苏朗迅纳入合并报表，营收分别为3,600.29万元、1,060.89万元，占比4.39%、1.29%[18] - 2024年鞋类产品生产量1,422,194双，较上年减少35.52%；销售量1,903,890双，较上年减少15.61%；库存量1,458,460双，较上年减少24.83%[26] - 鞋、包等批发行业2024年营业收入767,304,073.70元，毛利率52.21%，营业收入较上年减少4.82%[23] - 2024年鞋类产品营业收入746,177,958.94元，毛利率53.30%，营业收入较上年减少5.53%[23] 市场扩张和并购 - 2024年公司收购苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权，完成后控制江苏朗迅65.2%股权、苏州郎克斯55%股权[16][69][82] - 公司筹划发行股份购买辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权并募集配套资金[38][70] 新策略与布局 - 公司新设哈森智造及其控股子公司拓展3D打印设备业务[18] - 公司新设哈森鑫质拓展新能源领域精密金属结构件业务[18] - 公司向昆山瑞晖增资拓展半导体金属零配件及整机业务[18] - 公司形成“中高端女鞋品牌等业务 + 精密金属结构件及相关设备业务”多元化布局[16] 未来展望 - 2025年公司将深挖鞋类业务潜力，加强业务资产整合，推进重大资产重组[37] 财务指标变化 - 2024年末总资产178,028.02万元，较上报告期末增长83.15%；归属于公司股东的所有者权益70,698.86万元，较上报告期末减少12.00%[80] - 2024年加权平均净资产收益率为 -12.77%，较上一年减少12.11个百分点[80] - 2024年末流动资产111,303.65万元，同比增加39.46%；非流动资产66,724.36万元，同比增加283.64%[81] - 2024年公司股本为21,936.00股，较上一年减少0.79%[80] - 2024年基本每股收益为 -0.4360元，归属于上市公司股东的每股净资产为3.22元，较上一年分别减少不适用和11.30%[80] - 2024年每股经营活动产生的现金流量为 -0.11元，较上一年不适用[80] - 货币资金较上年末减少10297.92万元，同比减少28.82%[82] - 应收账款较上年末增加29084.13万元，同比增长494.84%[82] - 总负债同比增长500.86%，2024年末为95199.44万元，2023年末为15843.82万元[85][86] - 股东权益同比增长1.81%，2024年末为82828.58万元，2023年末为81359.33万元[87] - 营业利润2024年度为 - 5354.59万元，2023年度为867.61万元，同比减少717.17%[90] - 销售费用较上年同期减少1223.46万元，同比减少3.13%[91] - 管理费用较上年同期增加1681.33万元，同比增长42.58%[91] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -22683.50万元，2023年度为 -2638.04万元，较上年减少20045.46万元[94] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为13704.41万元，2023年度为 -5654.51万元，较上年增加19358.92万元[94] 其他 - 2024年公司不派发现金股利，不进行资本公积转增股本和其他形式的分配[97] - 2025年独立董事和未担任行政职务的非独立董事津贴标准为9.6万元/年，按月发放[101] - 2025年未担任行政职务的监事津贴标准为9.6万元/年，按月发放[103] - 2024年度公司使用自有闲置资金单日最高投入购买理财产品或结构性存款金额22500万元，累计购买44500万元，到期收回44500万元，取得投资收益441.75万元，年末余额0万元[105] - 公司预计自议案通过起12个月内购买理财产品单日最高余额上限为3.6亿元，资金可循环投资、滚动使用[105] - 公司对《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等制度进行了修订[112] - 公司《独立董事2024年度述职报告》于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露[166]

文章核心观点 公司2024年虽有业务拓展动作，但面临诸多财务挑战和潜在风险，需加强成本控制、提升核心业务盈利能力、优化现金流管理并谨慎推进业务转型以实现可持续发展 [1][7] 关键财务指标解读 - 2024年营业收入821,012,245.70元，较2023年增长1.12%，业务扩张步伐缓慢，鞋类业务收入占比90.89%，新增业务贡献度待提升 [2] - 2024年归属上市公司股东净利润为 -96,407,444.40元，2023年为 -5,330,845.08元，亏损幅度大幅扩大，成本控制和盈利能力提升压力大 [2] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润为 -101,324,540.26元，2023年为 -19,704,936.97元，亏损加剧，核心业务盈利能力不佳 [2] - 2024年基本每股收益为 -0.436元/股，2023年为 -0.024元/股，每股收益大幅下降，对股东回报产生负面影响 [2] - 2024年扣非每股收益为 -0.458元/股，凸显扣除非经常性损益后每股盈利困境 [2] 费用变动显著 - 2024年销售费用379,129,878.29元，较2023年下降3.13%，整体规模大，销售渠道拓展和市场推广费用投入效率需优化 [3] - 2024年管理费用56,297,826.27元，较2023年增长42.58%，因现金收购资产中介机构费用及并表所致，侵蚀公司利润 [3] - 2024年财务费用为928,109.68元，2023年为 -8,290,064.67元，因减少定期存款致利息收入减少，增加财务成本 [3] - 2024年研发费用4,196,974.22元，较2023年增长425.06%，因并表及新设控股子公司研发支出增加，短期或影响利润，长期关注转化效率 [3] 现金流状况不佳 - 2024年经营活动现金流量净额为 -23,543,359.17元，2023年为75,085,960.79元，同比下降131.36%，影响日常运营和偿债能力 [4] - 2024年投资活动现金流量净额为 -226,834,970.15元，因现金收购股权所致，考验资金流动性 [4] - 2024年筹资活动现金流量净额为137,044,051.74元，因借款增加所致，增加债务负担和财务风险 [4] 潜在风险剖析 - 业务转型面临市场竞争、技术研发、客户拓展等挑战，主要客户采购需求下滑或合作终止将影响生产销售 [5] - 业绩承诺不达标可能导致业绩补偿无法实施，收购形成的249,739,080.81元商誉存在减值风险 [5] - 中高端皮鞋业务和精密金属结构件及相关设备业务均面临市场竞争压力，服装鞋帽类产品市场销售增势减缓 [5] - 报告期末应收账款账面价值3.50亿元，占总资产19.64%，客户支付困难可能导致坏账损失 [5] 高管薪酬情况 - 董事长陈玉珍税前报酬总额120.00万元，总经理陈芳德69.60万元，副总经理陈志贤46.80万元，财务总监伍晓华45.89万元 [7] - 公司董事、监事及高级管理人员薪酬实行"基本年薪 + 绩效年薪"模式，高管薪酬与公司业绩关联性需审视 [7]

审计委员会构成 - 2024年公司董事会审计委员会由三名董事组成，两名是独立董事和会计专业人士[2] 会议情况 - 2024年审计委员会共召开6次会议，全体委员均出席[2] - 各次会议审议通过多项议案，如发行股份、年报等[2][3][4] 审计机构 - 公司聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构，聘用期一年[5] 审计评价 - 审计委员会认为公司内部审计部门运作有效，内部控制整体有效[6][7]

市场扩张和并购 - 公司2024年现金收购苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权，支付35832万元[1] 业绩总结 - 苏州郎克斯2024年业绩承诺数5140.00，实际净利润4696.86，完成率91.38%[9] - 江苏朗迅2024年业绩承诺数828.00，实际净利润41.19，完成率4.97%[9] - 江苏朗迅2024年原预测营收8591万元，实际营收5545.57万元[11] 业绩承诺与补偿 - 苏州郎克斯2024 - 2026承诺净利润分别不低于5140万、5692万、6312万，三年累计不低于17144万[3] - 江苏朗迅2024 - 2026承诺净利润分别不低于828万、1040万、1130万，三年累计不低于2998万[5] - 未达承诺净利润各交易方按公式补偿，超承诺对核心人员30%奖励[3][4][6][7] - 2024年度业绩承诺完成情况不单独补偿，2024 - 2026累计未达需补偿[12] 审核与公告 - 公司聘请会计师事务所对承诺净利润实现情况出具专项审核报告[3][6] - 截至2024年12月31日公告2024年度标的公司净利润业绩承诺实现情况[8]

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-020 哈森商贸（中国）股份有限公司 关于现金收购资产过渡期业绩补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称"哈森股份"或"公司"） 于2024年度以支付现金方式收购河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（已更名 为"宿迁朗迅投资合伙企业（有限合伙）"，以下简称"宿迁朗迅"）持有的江苏 朗迅工业智能装备有限公司（以下简称"江苏朗迅"）55.2%股权（以下简称"标 的股权"）。 公司在此次收购江苏朗迅股权时约定，江苏朗迅在过渡期间出现亏损的，则 由宿迁朗迅按照其所转让的江苏朗迅对应的股权比例以现金方式向公司补足，王 朝先生对此承担连带责任。鉴于江苏朗迅在过渡期出现亏损，该过渡期宿迁朗迅 应承担补偿款共917,084.26元。 公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于现金收购资产过渡期业绩补偿的议案》，现将具 体情况公告如下： 四、 ...

人员数据 - 截至2024年12月31日，中兴华合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券服务业务审计报告的注会522人[1] 业绩数据 - 2024年度收入总额（未经审计）203338.19万元，审计业务收入152989.42万元，证券业务收入32048.30万元[2] - 2024年度上市公司年报审计170家，审计收费总额22297.76万元[2] 审计相关 - 2024年审计围绕收入确认、存货计量等重点展开[5] - 公司认为中兴华具备资质，能满足审计要求，配合工作并独立客观公正发表意见[6][7]