总经理任期与离职 - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理辞职提前二月报董事会获批后离任[4] - 班子其他成员辞职经总经理同意报董事会批准[5] - 总经理离任需进行离职审计[5] 总经理职权与履职 - 紧急情况有临时处置权，事后报董事会[7] - 暂不能履职代职超30个工作日由董事会定人选[8] - 议事未达成一致由总经理决定[17] 总经理报告与兼职 - 向董事会或审计委报告重大合同并保证真实[11] - 未经批准不得兼职，兼职收入归公司[12] 会议与报告 - 每月开总经理办公例会，可开临时会议[19] - 半年向董事会报告工作，提交纪要和报表[21] 特殊情况报告 - 涉100万元以上特定情形立即报董事会[21] - 重大事故及事件及时报董事会[21] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会决定[23] - 有重大贡献董事会嘉奖，管理不力处分解聘[23] - 班子成员薪酬、奖惩总经理建议董事会决定[23] 条例生效与解释 - 条例经董事会批准生效，解释权属董事会[25] - 与国家法律不一致按国家规定办理[25]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[4] - 其他年报信息披露重大差错含会计报表附注错误或涉及金额占净资产1%以上担保等[7] - 业绩预告重大差异为预计与实际变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上[10] 责任追究相关 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[3] - 董事长等对年报和财务报告真实性承担主要责任[12] - 出现重大差错审计部查实原因并追究责任[12] - 特定情形对责任人从重或加重处理[13] - 董事会视情节对责任人采取经济、行政处罚[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[16] - 制度由公司董事会负责解释和修订[17] - 制度经董事会审议通过后生效[18] - 制度时间为2025年9月[19]

委员会构成 - 委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，委员过半数选举产生并报董事会备案[6] 工作安排 - 首季制定当年计划，经委员会通过报董事会批准[11] - 年度结束后一季完成考核评价和薪酬建议报告报审议[11] - 每年定期考核评价，换届等可专项考核[11] 会议规定 - 分定期和临时会议，定期至少一次，提前3日通知可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议记录及录音录像保存不少于十年[16] 规则相关 - 由董事会制订修改，决议通过之日起施行[20] - 解释权属董事会[21]

人员离职披露 - 公司在董事、高级管理人员辞任2个交易日内披露有关情况[4] 人员离职交接 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事、高级管理人员离职生效后5日内完成工作交接[6] 股份转让限制 - 董事任职期间每年转让股份不超所持总数25%[8] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[8] 人员解任与履职 - 股东会可解任董事，董事会可解任高级管理人员[8] - 董事任期届满未改选，原董事仍履职[5] 其他规定 - 审计委员会可对重大事项离职人员启动离任审计[6] - 擅自离职致损人员应承担赔偿责任[7] - 制度自董事会审议通过之日起实施[10]

信息披露要求 - 公司信息披露包括定期和重大信息披露[2] - 公司及相关义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露信息[3] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[4] - 公司不得通过多种形式提供未披露重大信息[4] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[9] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 责任与管理 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人[21] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[25] - 公司证券部为信息披露事务管理部门[25] 其他规定 - 公司与投资者等沟通时不得提供内幕信息和未公开重大信息[30] - 公司实行信息披露备查登记制度[31] - 失职导致信息披露违规，公司有权处分责任人员并要求赔偿[31]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[2] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[2] 独立董事限制条件 - 近12个月内有特定不独立情形不得担任[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 具备职称且有5年以上会计专业全职工作经验[4] 提名审查情况 - 候选人已通过董事会提名委员会资格审查[5]

任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司1%以上股份等[2] - 被提名人最近36个月未受证监会处罚等[3] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] 专业条件 - 被提名人具备高级会计师等职称[6] - 被提名人有5年以上相关全职工作经验[6] 审查情况 - 被提名人通过雪龙集团提名委员会资格审查[6] - 提名人确认被提名人符合任职资格要求[6]

董事会换届 - 公司第五届董事会将由9名董事组成，含5非独董、3独董和1职工代表董事[1] - 2025年9月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过相关提名议案[1] - 召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届，非独董、独董选举用累积投票制[3] - 第五届董事会董事任期三年，自2025年第一次临时股东大会通过之日起就任[3] 股东持股 - 截至2025年9月11日，贺财霖直接持有公司股份22,284,296股，占总股本10.55%[8] - 截至2025年9月11日，贺频艳直接持有公司股份24,170,020股，占总股本11.45%[9] - 截至2025年9月11日，贺群艳直接持有公司股份24,170,020股，占总股本11.45%[10] 股东关联 - 张佩莉与公司副总经理张军杰为姐弟关系，与其他相关人员无关联关系[12] - 贺皆兵、俞小莉、王锡伟、邓建军与公司其他董事等相关人员无关联关系[13][15][16][17]

独立董事提名 - 雪龙集团董事会提名俞小莉为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备5年以上履行独立董事职责所需工作经验[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[5] - 在雪龙集团连续任职未超过六年[5] 独立性与不良记录 - 部分人员不具备独立性的判定情形[3][4] - 部分候选人有不良记录的判定情形[4] 核实情况 - 提名人已核实被提名人任职资格符合要求[7]

独立董事任职要求 - 需有5年以上相关工作经验[1] - 持股不超1%，非前十股东自然人及亲属[2] - 不在大股东任职及非相关亲属[2] - 近36个月无处罚、谴责或多次批评[3] - 兼任境内公司不超3家，连续任职不超6年[3] 候选人情况 - 已通过提名委员会资格审查[5] - 核实确认符合上交所任职要求[5] - 承诺不符资格将辞职[5]