公司注册资本及股份变动 - 公司因2022年限制性股票激励计划中1名激励对象退休离职，回购注销其未解除限售的1,400股限制性股票 [1] - 因2024年净利润未达考核目标，公司回购注销首次授予34名激励对象的366,540股及预留授予3名激励对象的32,034股，合计399,974股 [2][8][30] - 回购注销完成后，公司注册资本由211,136,680元减少至210,736,706元，股份总数由211,136,680股减少至210,736,706股 [2][8][30] 公司章程修订 - 基于注册资本及股份总数变更，公司修订《公司章程》相关条款，修订内容无需提交股东大会审议 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及上交所相关规则，最终以市场监管部门备案为准 [3] 限制性股票激励计划调整 - 因2022-2024年实施年度权益分派（每股分别派息0.3元、0.33元、0.10元），公司调整限制性股票回购价格：首次授予部分由8.26元/股下调至7.53元/股，预留授予部分由7.96元/股下调至7.53元/股 [18][19][20] - 本次回购资金总额为3,011,804.22元，全部使用公司自有资金支付 [22] 董事会及监事会决议 - 第四届董事会第二十一次会议审议通过调整回购价格及回购注销限制性股票的议案，表决结果为7票同意 [28][29][30] - 第四届监事会第二十次会议同意上述调整及回购注销事项，认为程序合法合规且不影响公司财务状况 [34][35][36] 债权人通知 - 因回购注销导致注册资本减少，公司通知债权人可在45日内申报债权，要求清偿或提供担保 [9][10][11] - 债权申报需提供合同、营业执照等材料，可通过邮寄、传真或电子邮件方式提交 [10][11][12]

董事会会议召开情况 - 雪龙集团第四届董事会第二十一次会议于2025年8月15日以会议方式召开，会议通知通过专人送达、邮件等方式发出 [1] - 会议由董事长贺财霖主持，应出席董事7人，实际出席7人，监事及部分高管列席 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票的议案，表决结果为7票同意 [1][2] - 因公司已实施2022-2024年年度权益分派，限制性股票回购价格调整为7 53元/股 [2] - 因1名激励对象退休离职，回购注销其未解除限售的1,400股 [2] - 因3名激励对象未达业绩目标，回购注销其未解除限售的32,034股 [2] - 本次合计回购注销33,434股限制性股票 [2] 公司章程修订 - 董事会审议通过变更注册资本及修订《公司章程》的议案，表决结果为7票同意 [3] - 具体变更内容详见2025年8月19日披露的公告 [3]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十次会议于2025年8月召开，会议通知于2025年8月15日以专人送达方式发出 [1] - 会议由监事会主席张海芬召集和主持，应到监事3名，实到3名，部分高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 限制性股票激励计划调整 - 根据2022年、2023年、2024年年度权益分派实施方案对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整 [2] - 调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定 [2] - 调整事项已获2022年第二次临时股东大会授权，未损害公司及股东利益 [2] 限制性股票回购注销 - 回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [2] - 回购注销履行了必要审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 回购注销不影响公司管理团队稳定性，未损害公司及股东利益 [2]

公司注册资本变更 - 公司因2022年限制性股票激励计划首次授予后1名激励对象退休离职，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,400股 [1] - 另有3名激励对象因未满足解除限售条件，公司回购注销其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票32,034股 [1] - 本次合计回购注销限制性股票33,434股，公司注册资本由人民币211,136,680元变更为210,736,706元，股份总数由211,136,680股变更为210,736,706股 [2] 公司章程修订 - 根据注册资本和股份总数变更情况，公司对《公司章程》第六条和第二十条进行修订，更新注册资本和股份总数数据 [2] - 修订后公司章程第六条注册资本变更为人民币210,736,706元，第二十条股份总数变更为210,736,706股 [2] - 除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变 [2] 审议程序 - 本次变更注册资本和修订《公司章程》事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过 [1] - 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次事项在授权范围内，无需提交股东大会审议 [3] - 上述修订最终以市场监督管理部门备案为准 [3]

公司基本情况 - 公司名称为雪龙集团股份有限公司，英文名Xuelong Group Co., Ltd，注册地址为宁波市北仑区黄山西路211号 [4] - 公司成立于2011年5月31日，2020年3月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行3,747万股普通股 [2] - 注册资本为210,736,706元，股份总数210,736,706股，全部为人民币普通股 [4][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 股权结构与股东权利 - 发起设立时向宁波维尔赛投资控股有限公司发行8,250万股（持股75%），香港绿源控股有限公司发行2,750万股（持股25%） [5] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件 [10] - 持有5%以上股份的股东质押股份需书面报告公司，控股股东不得损害公司利益 [13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事/监事提起诉讼 [12] 公司治理结构 董事会 - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人、副董事长1人 [45] - 董事会行使经营决策权、高管任免权、投资决策权等职权，重大事项需三分之二以上董事通过 [46][47] - 设立审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，独立董事在审计等委员会中占多数 [53] 监事会 - 监事会成员不得由董事/高管及其亲属担任，单一股东提名监事不得超过半数 [59] - 监事任期3年，可连任，需亲自出席监事会会议 [60] 高级管理人员 - 设总经理1名、副总经理6名，由董事会聘任，每届任期3年 [57] - 总经理主持生产经营，组织实施董事会决议，拟订管理制度 [58] 股东大会与表决机制 - 股东大会分为年度会议和临时会议，临时会议可由董事会、监事会或10%以上股份股东召集 [19] - 重大事项如增减注册资本、合并分立等需三分之二以上表决权通过 [31] - 选举董事/监事可实行累积投票制，股东可网络投票 [34] 经营范围与经营宗旨 - 主营汽车零部件及配件制造/研发，兼营塑料制品、模具、五金产品等 [4] - 经营宗旨强调以质量求生存、以科技促发展、以信誉赢市场 [3] 股份管理 - 公司股份可依法转让，但发起人、董监高有锁定期限制 [9] - 公司可因减资、股权激励等情形回购股份，回购比例不得超过10% [6] - 董监高及5%以上股东6个月内短线交易收益归公司所有 [10]

核心观点 - 雪龙集团股份有限公司因激励对象退休离职及未达成2024年度业绩考核目标 决定回购注销部分限制性股票 总数量为398,574股 回购价格为7.53元/股 使用公司自有资金进行回购 [5][6][7][8] 本次回购注销的批准和授权 - 公司于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议 审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2022年12月2日召开2022年第二次临时股东大会 批准实施本次股权激励计划并授权董事会办理授予事宜 [4] - 2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议 审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [5] 本次回购注销的相关事项 - 回购注销原因包括一名激励对象因退休离职不再符合激励条件 以及公司未达成2024年度净利润增长率不低于117%的业绩考核目标 [5][6][7] - 回购注销数量合计398,574股 其中因退休离职回购18,000股 因业绩未达标回购366,540股（首次授予）和32,034股（预留授予） [5][7] - 回购价格调整为7.53元/股 调整原因是公司2022年、2023年和2024年分别实施每股派现0.3元、0.33元和0.10元的利润分配方案 [7][8] - 回购资金全部为公司自有资金 [8] - 本次回购注销尚需履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [9]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 公司于2022年11月26日披露监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见 [2] - 公司董事会及监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权办理相关事宜的议案 [1][3] - 公司独立董事对激励计划相关议案发表同意的独立意见 [1][3] 本次调整限制性股票回购价格的情况 - 调整事由为2022年至2024年年度权益分派实施完毕 其中2022年每股派现0.3元 2023年每股派现0.33元 2024年每股派现0.1元 [5] - 根据派息调整公式P＝P0-V 首次授予回购价格从8.26元/股调整为7.53元/股 预留授予回购价格从7.96元/股调整为7.53元/股 [6] 本次回购注销部分限制性股票的情况 - 因1名激励对象退休离职 回购注销其尚未解除限售的限制性股票1,400股 [7] - 因公司2024年净利润增长率未达到117%的考核目标 回购注销首次授予34名激励对象尚未解除限售的限制性股票367,140股及预留授予3名激励对象32,034股 [7][8][9] - 本次回购资金总额为3,011,804.22元 全部以公司自有资金支付 [9] 本次调整回购价格并回购注销的影响 - 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 也不影响股权激励计划的继续实施 [9] 薪酬与考核委员会及监事会意见 - 薪酬与考核委员会认为回购注销及调整价格符合激励计划规定 [9] - 监事会认为调整程序合法合规 符合相关规定且未损害股东利益 [9][10] 法律意见书结论 - 公司已取得必要批准和授权 回购注销原因、数量、价格及资金来源符合法律法规和激励计划规定 [10]

回购注销原因 - 因1名激励对象退休离职 回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1400股 [2] - 因3名激励对象未满足解除限售条件 回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32034股 [2] - 合计回购注销33434股限制性股票 导致公司注册资本减少 [2] 财务数据变化 - 注册资本由211,136,680股变更为210,736,706股 减少399,974股 [2] - 股份总数对应减少399,974股 [2] 债权人通知程序 - 债权人需在公告披露日起45日内或接到通知起30日内申报债权 [2] - 申报需提供债权债务关系证明文件原件及复印件 [3] - 可通过现场登记/邮寄/传真/电子邮件方式申报 其中邮寄申报以寄出邮戳日为准 [3] 申报联系方式 - 申报地点为宁波市北仑区黄山西路211号雪龙集团证券部 [3] - 联系电话0574-86805200 传真0574-86995528 邮箱xuelonggufen@xuelong.net.cn [4] - 联系人为竺菲菲 申报时间为工作日8:00-12:00和12:30-16:30 [3][4]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月18日召开第四届第二十一次董事会会议 采用现场结合通讯方式在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室举行 [2] - 会议审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等文件 [2]

回购注销 - 因离职和业绩未达标回购注销限制性股票399974股[3][4] 资本变更 - 回购后注册资本由211136680元变为210736706元[4] - 回购后股份总数由211136680股变为210736706股[4] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿或担保[6] - 申报登记地点为宁波北仑区黄山西路211号[7] - 申报时间为2025年8月19日起45日内[7] - 联系人竺菲菲，有联系电话、传真、邮箱[8]