公司治理结构变更 - 公司于2025年9月29日完成董事会换届选举，第四届董事会任期届满，新选举产生的第五届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [1][33] - 第五届董事会成员包括董事长贺财霖、副董事长贺频艳，以及董事贺群艳、张佩莉、贺皆兵、职工代表董事史嵩雁，独立董事为俞小莉、王锡伟、邓建军 [33] - 新一届董事会及高级管理人员任期均为三年，自2025年9月29日至2028年9月28日 [34][37] 股东大会决议情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月29日召开，会议以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，所有议案均获得通过，无否决议案 [4][5][7] - 股东大会重要决议包括审议通过《关于不再设置监事会、修订〈公司章程〉的议案》以及逐项审议通过关于制定、修订公司部分治理制度的8项子议案 [7][8] - 股东大会选举产生公司第五届董事会非独立董事和独立董事，出席会议的股东所持表决权数量三分之二以上通过特别决议议案 [6][8] 高级管理团队任命 - 公司聘任贺频艳女士为总经理，聘任贺群艳、张佩莉、竺菲菲、张军杰、段耀龙、石芦月等6人为副总经理，竺菲菲女士兼任董事会秘书 [20][22][37] - 公司聘任张家骅先生为财务负责人，张红意女士为审计部负责人，虎星女士为证券事务代表 [25][27][29][37][38][39] - 新任董事会秘书竺菲菲女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所备案并无异议审核通过 [22][37] 股权结构与实际控制人 - 公司实际控制人贺财霖直接持有公司股份21,486,636股，占公司总股本的10.18%，并通过持有香港绿源27.5%股份、维尔赛控股33.4%股份等方式增强控制力 [41] - 副董事长兼总经理贺频艳直接持有公司股份24,170,020股，占公司总股本的11.45%，董事兼副总经理贺群艳也持有相同数量的股份 [42][43] - 公司股权结构显示贺财霖、贺频艳、贺群艳为父女及姐妹关系，构成一致行动人，共同为公司实际控制人 [41][42][43] 专门委员会组成 - 第五届董事会设立四个专门委员会：战略发展委员会由贺财霖、贺频艳、俞小莉组成，贺财霖任召集人 [17][36] - 审计委员会由邓建军、贺财霖、王锡伟组成，邓建军任召集人；提名委员会由王锡伟、张佩莉、邓建军组成，王锡伟任召集人 [17][36] - 薪酬与考核委员会由俞小莉、贺群艳、王锡伟组成，俞小莉任召集人，各委员会组成符合相关法律法规及公司章程规定 [17][35][36]

公司治理变动 - 雪龙集团于2025年9月29日召开第七届职工代表大会第三次会议 [2] - 会议经与会职工代表审议同意选举史嵩雁先生为第五届董事会职工代表董事 [2]

公司上市与股本结构 - 公司于2020年3月10日在上海证券交易所上市，首次发行3747万股[7] - 公司注册资本为210736706元，股份总数为210736706股[10][20] - 成立时向发起人发行11000万股，宁波维尔赛投资控股持股75%，香港绿源控股持股25%[20] 股份转让与收益规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会30日内执行收回[30] 股东权利与诉讼 - 股东可请求撤销违规决议，连续180日以上1%以上股份股东可请求诉讼[34][37] 股东会相关规定 - 股东会是权力机构，授权董事会融资不超3亿且不超净资产20%[44][45] - 多种事项须经股东会审议，普通决议过半数，特别决议三分之二以上通过[47][74] - 年度股东会每年一次，20日前通知，临时股东会15日前通知[62][63] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[96] - 董事会每年至少召开两次，会议10日前书面通知[105] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，每季度至少召开一次[117] 信息披露与报告 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[130] 利润分配与公积金 - 公司缴纳所得税后提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[132][133] - 满足条件且无重大支出，上市后每年现金分红不低于15%[138] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并等要通知债权人[155][156] 人员任职与职责 - 总经理每届任期三年，由董事会聘任或解聘[125] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[115]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[4] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[4] 清算价格审批 - 清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％时，由财务处报总经理批准结算[8] - 清算价格与基准价格变动超±15％但不超±30％时，由财务处报总经理办公会批准结算[8] - 清算价格与基准价格变动超±30％时，由公司报董事会批准结算[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应提交董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应提交董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[13] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[15] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露[15] - 应当披露的关联交易需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议关联交易关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[17] 关联交易管理 - 关联交易明细表每年编制一次，报财务负责人审核，提交审计委员会审阅[18] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[19] 防止利益侵占 - 控股股东等关联方不得侵占公司利益，不得占用上市公司资金[20] - 注册会计师审计年度财报时应就关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[21] - 大股东等占用资金未归还前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定[22] - 经1/2以上独立董事提议及董事会批准，可申请冻结大股东股份[23] - 发生资金占用需制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告[23] 子公司关联交易 - 公司控股子公司等关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易按比例数额比照规定执行[26] 制度相关 - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[26] - 本制度由董事会修改和解释[26] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[26]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职的人员及其配偶等不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，至少有一名会计专业人士[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与监督 - 连续三次未亲自出席或连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换[12] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会应解除职务[13] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[13] - 任期届满前辞职致比例不符等应继续履职至新任产生，六十日内补选[14] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 监督潜在重大利益冲突事项包括披露财报等[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司应定期通报运营情况[23] - 重大事项决策提前通知并提供资料，可申请延期[23] - 董事会秘书为独立董事履职提供协助[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[24] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[24] - 有关人员配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[24] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过[24] 制度相关 - 本制度未规定参照法律法规或公司章程执行[26] - 与法律法规等抵触时以法律法规等规定为准[26] - 由董事会制订并经股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 由董事会负责解释[28]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人或独董[6] - 以自筹资金预投项目，6个月内可置换[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[14] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证并披露[10] - 超期限投入未达50%，重新论证[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] 监督检查 - 内审至少半年检查一次[27] - 董事会半年核查并出专项报告[27] - 会计师年度出具鉴证报告[28] - 保荐人或独董半年现场调查，年度出核查报告[28] 违规处理 - 董高擅自变更投向，责令改正并赔偿[30][37] - 董高弄虚作假，罢免追责[38] - 不按规定使用，惩处赔偿并可能上报[39] 子公司规定 - 子公司实施项目遵守制度，违规追责[32][34] 制度相关 - 制度随法规修改补充[34] - 董事会解释制度[34] - 制度经股东会通过后实施[34]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类担保事项[6] - 审议单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四类财务资助事项[7] - 审议一个会计年度内累计金额2000万元以上的对外捐赠事项[9] - 审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六类交易[9] 股东会授权事项 - 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 临时股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[12] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东在特定情况可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例会前不得低于10%[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] 股东会投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[25] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 选举二名以上董事时实行累积投票制[26] - 除累积投票制外，对所有提案应逐项表决[26] - 审议提案时不得修改，变更视为新提案[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[27] 股东会决议相关 - 决议应及时公告，列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[28] - 通过派现等提案，公司应在两个月内实施[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[30] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[29]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[2] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会且三分之二以上表决权通过[2][3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[2] - 对股东等关联人提供担保须经股东会，相关股东回避且半数以上表决权通过[2][4] 董事会审议及披露 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、三分之二以上出席董事通过并及时披露[4] - 为关联人提供担保经非关联董事相关表决后提交股东会审议[4] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款公司应及时披露[5] 制度生效及解释 - 本制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[7]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议批准[5] - 董事会授权董事长决定未达规定额度的对外投资事项[6] 投资管理要求 - 重大对外投资项目决策前需进行可行性研究[9] - 对外投资实行预算管理，预算调整须经有权机构批准[9] 资产保管与核算 - 投资资产可委托专门保管或公司自行保管，自行保管需联合控制[9][10] - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和核算[10] 投资处置与披露 - 处置对外投资前需分析论证并提交有权机构审批[11] - 对外投资活动信息披露应符合相关要求[11]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[5] - 审计委员会负责选聘，至少每年提交履职评估报告[5] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上应说明情况[11] - 审计报告符合要求后支付[18] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 改聘情况 - 出现六种情况应改聘[12] - 非规定情形年报审计期间不得改聘[12] - 审计期间需改聘，审计委员会提议并提交股东会审议[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露 - 应在年报中披露服务年限、审计费用等信息[12] 其他规定 - 与受聘事务所聘期一年，可续聘[10] - 审计委员会对五种情形保持谨慎关注[15] - 文件资料保存至少10年[15] - 事务所两种严重行为经股东会决议不再选聘[16]