制度目的 - 加强公司规范运作，提高年报信息披露质量和透明度[2] 适用范围 - 包括公司董事、高管、部门及子公司负责人等[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告、其他信息披露等方面[4] 责任认定 - 分直接和领导责任，董事长等承担主要责任[4] 责任追究 - 查实差错追究责任，惩处有轻重之分，结果纳入考核[6][7][8][9][10] 参照执行 - 季度和半年度报告信息披露重大差错参照本制度执行[12]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[9] 董事长权限 - 董事长可决定低于公司最近一期经审计净资产5%的对外投资[8] - 董事长可决定一年内低于公司最近一期经审计净资产5%的资产处置[8] - 董事长可决定低于公司最近一期经审计总资产5%或1000万元以下银行贷款[8] - 董事长可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[8] - 董事长可决定低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠[8] 会议规则 - 董事会每年上下半年各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，董事会应召开临时会议[18] - 董事会会议需过半数董事出席，有关联关系会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 董事会定期会议变更通知提前三日发，不足三日顺延或全体认可后按期召开；临时会议变更需全体认可并记录[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不委托已接受两名委托董事[28] - 董事会会议一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[32] - 董事会审议提案决议需超全体董事半数赞成；担保事项除全体过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，主持人应要求暂缓表决，提议者明确再次审议条件[38][39] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含届次、时间等信息[41] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[41] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[43][44] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“过”“低于”“以下”不含本数[46] - 规则由董事会负责解释和修订[47] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[48] 其他 - 公司为浙江建业化工股份有限公司[49] - 时间为2025年11月18日[50]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[14] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需股东会审议[14] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需审议[15] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[26] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[46] - 公司股东会选举两名以上非独立董事、独立董事时实行累积投票制[48] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[50] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[51] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[29] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[33] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明多项内容，若授权他人签署，授权书需公证[35][37] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违反规则，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[35][38] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[36] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释说明[37] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东及股份比例、表决方式等[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[60] - 公告或通知可在符合条件媒体刊登，篇幅长时可在指定报刊摘要披露、全文在指定网站公布[57] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[57] - 规则未尽事宜或冲突时依相关法律及章程规定执行[57] - 规则由公司董事会负责解释和修订[58] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[59]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明情况[9] 改聘解聘 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[11] - 解聘或不再续聘需提前三十日通知[11] 监督职责 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作[16] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[16] 审查调查 - 需对拟选聘会计师事务所执业质量、诚信情况进行调查[8] - 选聘时需加强信息安全管理能力审查[18] 服务期限 - 审计项目合伙人等累计实际承担审计业务满五年后，连续五年不得参与[18] - 重大资产重组等前后，审计服务期限应合并计算[19] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会处理责任人[19] 文件保存 - 选聘相关文件资料应妥善归档保存至少十年[21] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[25]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于在公司领取薪酬的董事和高级管理人员[2] 薪酬确定与调整 - 薪酬确定遵循与年度绩效考核匹配等原则[2] - 薪酬调整依据地区、行业薪酬及公司经营状况[3] 薪酬构成与发放 - 董事和高管年薪由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] - 独立董事薪酬每人每年8万（含税），按月发[9] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬年终审定发[14] 薪酬考核与管理 - 董事会审议制度，薪酬与考核委员会实施[6] - 出现严重违规不予发放或追回绩效薪酬[10] - 总经理和董秘考核办法由董事会制定[10] - 年度绩效考核期为每年1月1日至12月31日[11]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理，控股子公司资金往来视同公司行为[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] 合规要求 - 关联方不得侵占公司资金资产，公司不得违规提供资金[7] - 关联交易按规定决策实施，对外担保需批准[8] 防范措施 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[11] - 计划财务部定期检查资金往来情况[11] 清偿规定 - 历史资金占用须在制度生效起两个会计年度内全部清偿[12] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[14] 信息披露 - 公司应在年报中披露控股股东等资金占用情况[14]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为当然成员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 主要职责为研究公司中长期战略并提建议等[7] - 投资评审小组做决策前期准备，提供资料[10] - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会并反馈[11] 会议规则 - 不定期开会，主任提前三天通知[12] - 需三分之二以上委员出席，决议经参会委员过半数通过[13] 生效与修改 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联人信息管理 - 公司董事等应将关联人情况告知证券事务部[8] - 证券事务部会同相关部门每年第一季度确定关联人清单[11] 关联交易内容与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[13][14] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[15] 关联交易决策流程 - 董事会表决关联交易，关联董事回避[18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席董事会的无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易30万元以上须董事会审议批准[25] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议批准[26] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上须董事会讨论并提请股东会批准[26] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议通过[29] 担保决策流程 - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[29] - 公司为持有公司5%以下股份股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[29] 表决规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不投票，由出席非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[22] - 董事会审议关联交易，关联董事退场回避，其所代表表决票数不计入有效表决总数[25] 小额关联交易决策 - 未达规定标准的小额关联交易，由公司董事长决策[26] 关联方责任 - 公司控股股东等关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任并被追究责任[31]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11][12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[14] 股份买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[15] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[15] 增减持告知规定 - 增减持应分别在买入前三个交易日或卖出前二十个交易日告知董秘[16] - 拟转让股份应在首次卖出二十个交易日前提交告知函，十五个交易日前披露减持计划，减持不超三个月[17] 信息申报与公告 - 特定时点或期间内两个交易日内申报个人及相关人员信息[6] - 股份变动应在两个交易日内通知并公告[6] 监督与责任追究 - 董秘每季度检查买卖披露情况，违规及时报告[5][6] - 董事会追究违规责任，违规收益收归公司[19] 制度相关 - 制度依相关规定执行，由董事会解释修订，审议通过生效[22][23][24] 相关文件 - 有董事和高管股份变动告知书[26] - 有董事和高管集中竞价/大宗交易减持股份计划告知函[28]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事委员担任[5] 提名相关规定 - 委员由董事长等提名[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提名[14] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经参会委员过半数通过[12] - 主任委员提前三天通知全体委员[12] 细则情况 - 由董事会解释和修订[15] - 自董事会审议通过生效[16] 文件日期 - 文件日期为2025年11月18日[17]