江苏国茂减速机股份有限公司 章程 | 第一章 总 | | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股 | | 份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | | 第三节 股份转让 6 | | | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 7 | | | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | | | 第三节 股东大会的召集 11 | | | | 第四节 股东大会提案与通知 13 | | | | 第五节 股东大会的召开 14 | | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | | 第五章 | | 董事会 21 | | 第一节 董事 21 | | | | 第二节 独立董事 24 | | | | 第三节 | | 董事会 28 | | 第四节 董事会专门委员会 34 | | | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | | 监事会 37 | | 第一节 监事 37 | | | | 第二节 监事会 38 | | | | 第八章 | | 财务会计 ...

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-015 江苏国茂减速机股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号江苏国茂减 速机股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 2023 年年度股东大会 股东大会召开日期：2024年5月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额8.73亿元，净额8亿元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金5.91亿元，2023年投入3131.42万元[3] - 2022年12月31日募集资金专户余额4178.84万元，2023年12月31日为2086.98万元[4] 理财情况 - 2023年度理财收益等为853.75万元[4] - 2022年4月29日至2023年4月28日，可使用不超2.5亿元闲置募集资金委托理财[11][27] - 2023年4月29日至2024年4月28日，可使用不超2.15亿元[11][27] - 本期累计购买理财产品8.15亿元，到期8.55亿元，收益809.61万元，2023年末余额2亿元[12] 项目情况 - 2023年将“年产35万台减速机项目”结项，节余3185.84万元永久补流[15][27] - 2023年5月29日，实际节余3814.18万元永久补流[15][27] - “年产35万台减速机项目”承诺投资45000万元，累计投入42384.65万元，进度94.19%，2022年末达预定可使用状态，2023年效益16202.84万元[26] - “年产160万件齿轮项目”承诺投资30000万元，累计投入14918.72万元，进度49.73%，2023年末达预定可使用状态[26] - “研发中心建设项目”承诺投资5000万元，累计投入1801.23万元，进度36.02%，预定2024年末达可使用状态[26] - 公司拟将“年产160万件齿轮项目”结项，节余18055.43万元永久补流[17] - 公司将“研发中心建设项目”达预定可使用状态日期延至2024年12月31日[26]

财务表现 - 2024年第一季度，国茂股份营业收入为585,210,882.65元，同比下降6.48%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为64,645,049.14元，同比下降19.59%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为7,063,675.58元，同比下降76.75%[4] - 加权平均净资产收益率为1.78%，较上年同期减少0.65个百分点[5] - 非经常性损益项目包括政府补助、金融资产公允价值变动损益等，合计金额为7,179,482.30元[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为15,757股，前十名股东中国茂减速机集团有限公司持股最多[8] - 徐国忠持有国茂集团47%的股份，徐彬持有45%的股份，徐国忠、徐彬为公司实际控制人[9] - 前10名股东及前10名无限售股东未参与融资融券及转融通业务[10] 资产状况 - 公司流动资产中，货币资金为640,776,376.18元，较上期有所下降[11] - 公司应收账款为391,708,320.16元，较上期有所增加[12] - 公司存货为546,891,392.14元，较上期基本持平[12] - 公司非流动资产中，固定资产为1,063,502,823.32元，较上期略有下降[12] 负债及所有者权益 - 公司流动负债合计为1,179,639,547.29元，较上期有所下降[13] - 公司资本公积为1,144,516,325.67元，较上期有所增加[14] - 公司未分配利润为1,653,432,708.54元，较上期有所增加[14] - 公司所有者权益合计为3,662,498,987.55元，较上期有所增加[14] 现金流量 - 2024年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为7,063,675.58元[17] - 2024年第一季度公司投资活动产生的现金流量净额为-59,199,932.22元[17] - 2024年第一季度公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,319,229.06元[17] 费用及利润 - 2024年第一季度公司研发费用为24,030,803.52元，财务费用为-1,358,897.73元[15] - 2024年第一季度公司营业利润为71,942,215.22元，净利润为64,467,423.82元[15]

公司治理 - 2023年召开3次董事会、2次股东大会，独立董事均出席且无反对、弃权票[4] - 2023年召开3次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，独立董事均亲自参加[5] 业绩分配 - 2023年6月实施2022年度每10股派发现金股利2元（含税）的分配方案[18] 股权交易 - 2023年8月25日以1230万元转让参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司10%股权[11] 其他事项 - 2023年8月25日审议通过回购注销部分限制性股票等议案[21] - 公司限制性股票激励计划相关解除限售条件达成[21]

财务审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 审计报告日期为2024年4月25日[10] 公司信息 - 公司注册资本为15450.0000万元整[22]

江苏国茂减速机股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进江苏国茂减速机股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏国茂减速机股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第 1 页 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： 第三条 独立董事对公司及全体股东负有 ...

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 第一章 总则 第一条 为规范江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和 财务信息质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《江苏国茂减速机股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司具体情况，制定本管 理办法。 江苏国茂减速机股份有限公司 选聘会计师事务所管理办法 第二条 本办法所称会计师事务所选聘，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照 本办法执行。 第三条 公司聘任或解聘会计师事务所应当由公司审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会决定前聘请会计师事 务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司股东大会决定前，向公司指定会计师 事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额8.73333亿元，净额8亿元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金5.91046亿元，2023年投入3131.42万元[3] - 2022年12月31日募集资金专户余额4178.84万元，2023年12月31日专户余额2086.98万元[3][4] 理财情况 - 2023年度理财产品赎回8.55亿元，购买8.15亿元，理财等收益853.75万元[4] - 2022年4月29日至2023年4月28日，授权使用不超2.5亿元闲置募集资金委托理财[11] - 2023年4月29日至2024年4月28日，授权使用不超2.15亿元闲置募集资金委托理财[11] - 本期累计购买理财产品8.15亿元，到期8.55亿元，收益809.61万元，2023年末余额2亿元[12] 项目情况 - 2023年“年产35万台减速机项目”结项，节余3814.18万元永久补流[16] - “年产35万台减速机项目”承诺投资45000万元，累计投入42384.65万元，进度94.19%，2022年末达预定可使用状态，2023年效益16202.84万元[23] - “年产160万件齿轮项目”承诺投资30000万元，累计投入14918.72万元，进度49.73%，2023年末达预定可使用状态[23] - “研发中心建设项目”承诺投资5000万元，累计投入1801.23万元，进度36.02%，预定可使用状态延至2024年12月31日[23] - 公司拟将“年产160万件齿轮项目”结项，节余18055.43万元永久补流[18] 账户情况 - 中国银行常州湖塘支行募集资金专项账户于2023年5月销户[7] - 截至2023年12月31日，江苏江南农村商业银行常州市武进支行专户余额852.95万元，中国农业银行常州湖塘支行专户余额1234.03万元[6]

业绩总结 - 截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比97.05%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比96.46%[8] 未来展望 - 2024年持续加强内部控制体系建设和优化[20] - 2024年完善内控机制，健全内控职能，加强部门联动[20] - 2024年建立以保障战略实现等为导向的内控体系[20] 其他 - 财务报告内控缺陷评价有资产和利润总额潜在错报标准[14] - 非财务报告内控缺陷评价有直接财产损失金额标准[15] - 报告期内公司无重大、重要内控缺陷，一般缺陷已整改[17][18]