江苏国茂减速机股份有限公司 信息披露管理制度 | | | 第一章 总则 第一条 为了规范江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称公司）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、以及《江苏国茂 减速机股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对股票及其衍生品种交易价格可能 产生重大影响的信息以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动 披露的信息。 第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告和临时报告等。 第四条 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定 的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第二章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。凡是对投资者 作出 ...

第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及 本细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求 的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任 董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 江苏国茂减速机股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高上市公司治理水平，规范江苏国茂减速机股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会秘书的选任、履职，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关法律 法规规范性文件及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制订本细则。公司董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠 ...

江苏国茂减速机股份有限公司 章程 江苏国茂减速机股份有限公司章程 目 录 | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 け … | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第 四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第 四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会提案与通知 | | 第 六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22 | | 第一节 董事的一般规定 . | | 第二节 独立董事 | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 募投项目市场环境重大变化或出现其他异常，公司应重新论证项目[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内用募集资金置换[11] - 募集资金置换需在自筹资金支付后六个月内实施，且经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[12] 资金存放与协议 - 公司应将募集资金存于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 资金用途 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[9] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于置换自筹资金、现金管理等需经董事会审议及保荐机构发表意见[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 临时补充流动资金 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过12个月[14] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 董事会核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月，且到期收回并公告后才可再次开展[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需披露多项内容[12] 改变资金用途 - 公司存在特定情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] 审计与报告 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[22] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用等多方面情况[22] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[23] 配合与整改 - 公司需配合保荐机构等工作并提供募集资金相关必要资料[23] - 保荐机构或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促公司整改并报告上交所[23] 制度说明 - 本办法“以上”含本数，“低于”不含本数[25] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[25]

内幕信息管理领导与实施 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施[3] 信息披露与限制 - 公司证券投资部是唯一信息披露机构，未经董事长批准不得泄露内幕信息[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等可能影响债券交易价格[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括多类人员，应填写档案并确认[10][12] 重大事项记录 - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[13] 登记备案流程 - 相关人员应配合做好登记备案，信息发生时提交登记表等[14][15] 违规处理与制度生效 - 违规知情人视情节处分，制度自审议通过生效[20][23]

收入和利润（同比环比） - 营业收入12.90亿元人民币，同比增长1.71%[23] - 公司营业收入为12.896亿元人民币，同比增长1.71%[37] - 营业收入为12.896亿元人民币，同比增长1.71%[49] - 公司2025年半年度营业总收入为12.90亿元人民币，较2024年同期的12.68亿元人民币增长1.7%[106] - 归属于上市公司股东的净利润1.07亿元人民币，同比下降26.97%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为1.068亿元人民币，同比下降26.97%[37] - 净利润为1.09亿元人民币，较2024年同期1.46亿元下降25.8%[107] - 归属于母公司股东的净利润为1.07亿元人民币，同比下降27.0%[107] - 基本每股收益0.16元/股，同比下降27.27%[24] - 基本每股收益为0.16元/股，同比下降27.3%[108] - 扣除非经常性损益的净利润9369.83万元人民币，同比下降23.73%[23] - 利润总额1.18亿元人民币，同比下降28.73%[23] - 扣除股份支付影响后净利润为108,662,227.21元，较上年同期148,225,683.91元下降26.69%[29] - 母公司净利润为1.1098亿元，同比下降28.3%[111] - 母公司营业利润为1.2119亿元，同比下降30.0%[111] - 母公司营业收入为11.66亿元人民币，同比下降0.2%[110] - 母公司投资收益为1386.81万元人民币，同比下降45.1%[110] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为10.257亿元人民币，同比增长5.41%[49] - 营业成本为10.26亿元人民币，同比增长5.4%[106] - 研发费用为6109.74万元人民币，同比增长4.80%[49] - 研发费用为6109.74万元人民币，同比增长4.8%[106] - 销售费用为3033.43万元人民币，同比下降9.42%[49] - 财务费用为-140.81万元人民币，主要因存款利息收入减少[49] 各条业务线表现 - 工业传动用减速机业务（不含精密减速机）销量同比增长约5%[37] - 模块化减速机销量同比增长约15%，大功率减速机销量同比增长约13%[37] - 工业摆线针轮减速机销量同比下滑约8%，毛利率维持在约25%[38] - 捷诺销售订单金额同比增长约32%[38] - 通用减速机事业部人均产量同比提升约6.5%[42] - 公司完成订制化产品设计约3,650个[42] - 超大型回转驱动系统总输出扭矩高达2,300万牛米[42] - 2025年上半年通用减速机产品型号总计约6.8万种[44] 管理层讨论和指引 - 2025年上半年全国制造业投资同比增长7.5%，减速机行业呈现底部企稳向好态势[35] - 公司采用核价采购（铸件、锻件等）与询价采购（轴承、电机等）相结合的采购模式[33][34] - 销售模式分为直销（终端客户）和经销（买断式经销），通过营销网络与产品矩阵提升市场占有率[35] - 公司拥有89家A类经销商及大量B类经销商，覆盖中国多数省份及海外地区[43] - 公司及子公司拥有境内专利366项，其中发明专利75项[48] - 公司主营业务为减速机制造，产品分为齿轮减速机和摆线针轮减速机两大类[31] - 减速机产品应用覆盖环保、建筑、电力、化工、食品、物流、矿山、冶金、机器人等工业领域[31][33] - 公司出资400万元人民币持股20%成立艾克斯智节（杭州）科技有限公司[39] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1886.96万元人民币，同比下降116.59%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-1886.96万元人民币，同比下降116.59%[49] - 经营活动现金流量净额为-1887.0万元，同比下降116.6%[113] - 投资活动产生的现金流量净额为-8.193亿元人民币[49] - 投资活动现金流量净额为-8.1928亿元，同比下降466.1%[113][114] - 母公司经营活动现金流量净额为-3023.9万元，同比下降123.4%[116] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-8.19亿元人民币，同比大幅下降473.6%[117] - 销售商品提供劳务收到现金为12.1549亿元，同比下降3.6%[113] - 购买商品接受劳务支付现金为9.2945亿元，同比增长9.1%[113] - 支付给职工现金为1.8240亿元，同比增长3.3%[113] - 投资支付现金为18.1982亿元，同比下降0.5%[113] - 投资支付的现金为18.12亿元人民币，同比减少8.3%[117] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为7843万元人民币，同比下降40.2%[117] - 筹资活动现金流出小计为9908万元人民币，同比下降35.5%[117] - 期末现金及现金等价物余额为4.4167亿元，同比下降13.0%[114] - 母公司期末现金及现金等价物余额为3.80亿元人民币，较期初下降71.4%[117] 资产和负债变动 - 货币资金大幅减少至4.49亿元，占总资产比例8.63%，同比下降76.32%[53] - 货币资金从2024年底的18.96亿元减少至2025年6月30日的4.49亿元，降幅76.3%[99] - 货币资金大幅减少至3.86亿元，较期初18.34亿元下降78.9%[102] - 交易性金融资产激增至15.49亿元，占总资产比例29.77%，同比上升514.85%[53] - 交易性金融资产从2024年底的2.52亿元大幅增加至15.49亿元，增幅514.8%[99] - 交易性金融资产从2.45亿元增至15.45亿元，增长530.6%[102] - 应收账款增至4.33亿元，占总资产比例8.31%，同比上升46.97%[53] - 应收账款从2024年底的2.94亿元增至4.33亿元，增幅47.0%[99] - 应收账款从2.54亿元增至3.73亿元，增长46.8%[102] - 其他应收款增至376万元，同比上升338.9%[53] - 应收股利从0元增至233万元[53] - 应收款项融资从2024年底的5.00亿元降至4.38亿元，降幅12.5%[99] - 存货从2024年底的6.24亿元降至5.87亿元，降幅5.9%[99] - 存货从5.28亿元降至4.85亿元，减少8.1%[102] - 流动资产总额从2024年底的36.14亿元略降至35.03亿元，降幅3.1%[99] - 固定资产从2024年底的10.92亿元降至10.35亿元，降幅5.2%[99] - 长期股权投资从2024年底的2.62亿元微增至2.65亿元，增幅1.1%[99] - 公司总资产从534.76亿元下降至520.27亿元，减少14.49亿元（降幅2.7%）[100][101] - 总资产52.03亿元人民币，较上年度末下降2.71%[23] - 短期借款从600.47万元降至0元[100][103] - 应付票据从7.58亿元降至6.09亿元（合并）及7.11亿元降至5.53亿元（母公司）[100][103] - 合同负债从7153.13万元降至6896.18万元（合并）及6925.63万元降至6729.57万元（母公司）[100][103] - 负债合计为12.88亿元人民币，较期初14.69亿元减少12.3%[104] - 归属于上市公司股东的净资产36.88亿元人民币，较上年度末增长0.77%[23] - 未分配利润从16.40亿元增至16.69亿元，增长1.8%[101] - 归属于母公司所有者权益从365.98亿元降至368.79亿元，增长0.8%[101] - 所有者权益合计为37.39亿元人民币，较期初37.06亿元增长0.9%[104] - 境外资产规模为96.15万元，占总资产比例0.02%[54] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为13,143,737.59元，主要包括政府补助5,346,649.89元、金融资产公允价值变动及处置损益8,751,205.35元、资金占用费726,823.56元及其他项目649,988.92元[27][28] - 非经常性损益中所得税影响额为2,229,698.95元，少数股东权益影响额为141,212.01元[28] - 非流动性资产处置损益为-26,232.58元[27] - 其他营业外收支净额为66,213.41元[28] 股东和股权结构 - 拟每股派发现金红利0.12元(含税)[6] - 公司拟实施半年度分红方案，每10股派息1.2元[63] - 报告期内公司总股本由6.5908843亿股变更为6.5663248亿股，减少245.595万股[87] - 截至报告期末普通股股东总数为32,644户[89] - 控股股东国茂减速机集团有限公司持股3.3376亿股，占比50.64%[91] - 香港中央结算有限公司持股506.7984万股，占比0.77%，报告期内增持3.5848万股[91] - 中国人寿保险减持658.958万股，期末持股230.464万股，占比0.35%[91] - 国茂减速机集团有限公司持有无限售条件流通股3.34亿股，占总股本比例最大[92] - 实际控制人徐国忠、徐彬（父子关系）及徐玲（父女关系）合计持股1.41亿股[92] - 公司回购注销部分限制性股票相关公告已于2025年4月29日及5月21日披露[64] - 股权激励计划要求激励对象在解除限售后6个月内不得转让股票[73] - 公司累计发行股本总数659,088,430股，注册资本659,088,430.00元[126] - 实收资本期末余额为659,088,430.00元，较期初减少0.43%[124][126] 关联交易和承诺事项 - 2025年上半年日常关联交易实际发生金额为532.03万元，占全年预计金额2,837.88万元的18.7%[76] - 关联采购铸件实际发生133.73万元，完成全年预计487.88万元的27.4%[76] - 关联采购商品及服务实际发生398.30万元，完成全年预计850.00万元的46.9%[76] - 关联销售商品实际发生0元，全年预计1,500.00万元[76] - 公司承诺向常州市国泰铸造有限公司的采购金额每年同比下降不低于20%[69] - 公司实际控制人及高管承诺任职期间每年转让股份不超过持有总数的25%[68][69] - 公司高管承诺离职后半年内不转让所持股份[68][69] - 部分高管承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[69] - 公司承诺关联交易采购金额自2018年4月16日起逐年下降[69] - 公司实际控制人承诺避免与公司发生不正当关联交易[69] - 承诺避免非法占用国茂股份资金及其他资产并尽量减少关联交易[70] - 承诺遵循公平合理价格公允原则处理不可避免关联交易[70] - 承诺履行信息披露义务和报批程序不损害无关联股东权益[70] - 截至2019年5月27日未持有同业竞争实体权益或从事竞争活动[71] - 承诺不直接或间接从事与国茂股份构成竞争的业务活动[71] - 承诺将相同业务机会优先提供给国茂股份[71] - 承诺若出现竞争业务将优先转让给国茂股份[71] - 招股说明书虚假记载时承诺30交易日内回购全部新股[71] - 回购价格不低于发行价加同期银行存款利息[71] - 招股说明书虚假导致投资者损失将依法赔偿[71] - 招股说明书承诺如存在虚假记载将依法回购全部新股并赔偿投资者损失[72] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为8.73333亿元，其中承诺投资总额为8亿元[81] - 截至报告期末募集资金累计投入总额为5.991549亿元，整体投入进度达74.89%[81] - 年产35万台减速机项目累计投入4.238465亿元，投入进度94.19%，实现效益3.104545亿元[83] - 年产160万件齿轮项目累计投入1.498743亿元，投入进度49.96%，实现效益4675.15万元[83] - 研发中心建设项目累计投入2543.41万元，投入进度50.87%，节余资金2846.25万元将永久补充流动资金[83] 其他重要事项 - 公司及控股股东报告期内无未履行法院生效判决及大额债务逾期情况[75] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[74] - 报告期内无违规担保情况[74] - 报告期内无重大诉讼仲裁事项[75] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的企业数量为1个[65] - 公司环境信息披露平台为全国排污许可证管理信息平台[66] - 公司未披露临时公告或有后续进展的股权激励情况[65] - 对捷诺传动投资2.7亿元，持股100%，本期损益影响-212万元[57] - 对摩多利智能传动投资2.05亿元，持股65%，本期损益影响692万元[57] - 交易性金融资产期末余额15.49亿元，本期购买金额23.2亿元[57] - 加权平均净资产收益率2.88%，同比下降1.18个百分点[24]

江苏国茂减速机股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案的 半年度评估报告 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护江苏国茂减速机股份有 限公司（以下简称"公司"）全体股东利益，切实履行社会责任，公司于 2025 年 4 月 29 日发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报" 行动方案的评估报告暨 2025 年度"提质增效重回报"行动方案》（以下简称"行 动方案"）。2025 年上半年公司根据行动方案内容积极开展和落实相关工作， 具体内容如下： 一、聚焦主营业务，提升经营质量 （三）进一步优化内部管理 2025 年上半年，公司持续推进管理创新工作，致力于实现卓越的生产运营 与营销管理。其一，依托数字化与智能化建设，不断优化公司运营管理系统。升 级后的 APS 高级计划管理系统通过进一步规范业务流程，对制造板块的均衡化生 产具备更为切实的指导效能，有效避免了生产过程中的漏单、错单；优化 CRM(客 户关系管理)系统，全面推广"数字国茂"APP，通过数字化的便捷应用及全方位 的数据采集，进一步提高市场透明度，提升销售团队的工作效率。其二，持续推 进精益生产与高效运营。随 ...

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验并取得资格证书[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[4] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员无独立性[4] 不良记录判定 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 其他限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超过3家[6] - 在公司连续任职独立董事不超过六年[6] 候选人情况 - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[7] - 候选人声明于2025年8月27日作出[9]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验并取得资格证书[1] - 直接或间接持股不能超上市公司已发行股份1%等[4] - 最近36个月内不能受中国证监会行政处罚等[6] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 人员声明 - 邹成效于2025年8月27日声明担任江苏国茂减速机股份有限公司独立董事[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈文化、王建华、邹成效为第四届董事会独立董事候选人[1] 候选人合规情况 - 被提名人无相关股份及任职亲属关联[3] - 候选人近三年无相关处罚及不良记录[5] 候选人资质 - 陈文化具备高级会计师、注册会计师职称[5] 声明日期 - 提名人声明日期为2025年8月27日[8]