上海君澜律师事务所 关于 江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 二〇二五年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：江苏国茂减速机股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏国茂减速机股份有限 公司（以下简称"公司"或"国茂股份"）的委托，根据《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计 划"）的规定，就国茂股份本次激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分 限制性股票相关事项（以下简称"本次调整及回购注销"）相关事项出具本法 律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 ...

财务审计 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] 公司信息 - 公司注册资本为15900万元[19] 其他事项 - 公司每年1月1日至6月30日报送公示年报[19]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为6.017亿元人民币，同比增长2.82%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4303.37万元人民币，同比下降33.43%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3832.14万元人民币，同比下降33.31%[4] - 基本每股收益为0.07元/股，同比下降30.00%[4] - 稀释每股收益为0.07元/股，同比下降30.00%[4] - 加权平均净资产收益率为1.17%，同比减少0.61个百分点[5] - 公司2025年第一季度营业总收入为601,698,015.35元，同比增长2.81%[18] - 净利润43,527,088.49元，同比下降32.48%[19] - 基本每股收益0.07元/股，同比下降30%[20] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本556,938,091.28元，同比增长7.26%，其中研发费用增长26.98%至30,513,108.59元[18][19] - 信用减值损失-10,698,188.71元，同比扩大29.68%[19] - 财务费用-987,575.07元，利息收入1,326,479.12元[19] - 2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为4.73亿元，同比上升10.12%[21] - 2025年第一季度支付给职工的现金为9893.26万元，同比微增2.16%[21] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-8997.26万元人民币，同比下降1373.74%[4] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为5.39亿元，同比下降8.48%[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-8997.26万元，同比由正转负（2024年同期为706.37万元）[21] - 2025年第一季度投资活动现金流出大幅增至12.23亿元，其中投资支付现金达12.1亿元（2024年同期为6.2亿元）[22] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-8.05亿元，同比扩大12.6倍[22] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为4.88亿元，较期初下降64.74%[22] - 2025年第一季度收到的税费返还仅为6.09万元，同比下降71.73%[21] - 2025年第一季度购建固定资产等长期资产支付的现金为1269.41万元，同比下降50.45%[22] - 2025年第一季度现金及现金等价物净减少8.97亿元（2024年同期为-5546.53万元）[22] 资产和负债变化 - 公司总资产为52.259亿元人民币，同比下降2.28%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为37.028亿元人民币，同比增长1.18%[5] - 公司货币资金从2024年底的1,895,823,524.76元降至2025年3月的495,303,498.44元[13] - 交易性金融资产从2024年底的251,888,117.86元增至2025年3月的1,546,850,534.49元[13] - 应收账款从2024年底的294,341,623.79元增至2025年3月的402,333,461.42元[14] - 存货从2024年底的624,073,208.36元降至2025年3月的592,422,356.46元[14] - 固定资产从2024年底的1,091,939,270.52元降至2025年3月的1,069,144,392.63元[14] - 公司总资产从2024年底的5,347,623,831.51元降至2025年3月的5,225,894,666.87元[14] - 流动负债合计1,539,056,354.39元，其中应付账款417,271,273.20元[15] - 非流动负债合计89,958,767.31元，递延收益82,237,128.96元[15] - 归属于母公司所有者权益3,659,766,282.33元，未分配利润1,640,428,930.28元[16] - 负债和所有者权益总计5,347,623,831.51元[16] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为471.23万元人民币，主要包括政府补助271.62万元人民币和金融资产公允价值变动损益258.41万元人民币[6][7] 股东持股情况 - 国茂减速机集团有限公司持有公司50.64%股份，数量为333,760,000股[11] - 徐彬持有公司7.92%股份，数量为52,183,222股[11] - 徐国忠持有公司6.92%股份，数量为45,640,000股[11]

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入为25.89亿元，同比下降2.67%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，同比下降25.78%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.06亿元，同比下降42.18%[21] - 2024年基本每股收益0.45元，同比下降25.00%[23] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.31元，同比下降42.59%[23] - 2024年加权平均净资产收益率8.04%，同比下降3.47个百分点[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降42.18%[23] - 2024年营业收入2,589,429,841.71元，同比下降2.67%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润293,522,767.79元，同比下降25.78%[30] - 营业收入为25.89亿元，同比下降2.67%[55] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为20.42亿元，同比上升3.34%[55] - 通用设备制造业毛利率为20.46%，同比减少4.51个百分点[57] - 经销商营业收入1,175,246,233.02元，同比下降6.33%，毛利率18.36%，同比增加4.05个百分点[58] - 直销营业收入1,382,240,374.34元，同比上升0.45%，毛利率22.24%，同比减少5.07个百分点[58] - 通用设备制造业直接材料成本1,521,650,617.72元，占总成本74.51%，同比增长2.22%[60] - 齿轮减速机直接材料成本1,193,344,648.70元，占总成本58.45%，同比增长3.68%[60] - 研发费用117,501,225.53元，同比下降7.49%，占营业收入比例4.54%[63] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为5.94亿元，同比增长11.53%[22] - 2024年经营活动现金流594,482,184.28元，同比增加11.53%[30] - 经营活动产生的现金流量净额为5.94亿元，同比增长11.53%[55] - 经营活动现金流量净额本期为594,482,184.28元，同比增长11.53%[65] 业务线表现 - 2024年减速机总发货量(不含精密类)同比增长约5%[31] - 2024年重载产品发货产值同比增长约23.30%[31] - 捷诺推出DHI系列电预塑齿轮箱和TEH系列齿轮箱，扭矩等级可达15级，已在客户端获得增量订单[32] - 摩多利产品发货量同比增加约10.91%，千台维修率同比下降约6‰[33] - 国茂精密在四足机器人、工业机器人、精密加工机床等领域取得突破性进展，为知名科技公司批量供应传动部件[32] - 齿轮减速机营业收入为19.51亿元，同比下降4.95%[57] - 国外销售营业收入为2.23亿元，同比增长28.54%[57] - 齿轮减速机生产量429,910台，同比增长10.02%，销售量435,042台，同比增长9.31%[58] - 摆线针轮减速机生产量239,182台，同比下降1.54%，销售量241,287台，同比下降2.32%[58] - GNORD减速机库存量992台，同比增长30.70%，主要系在手订单增加[58] 地区表现 - 摩多利在韩国市场瞄准3C、半导体、新能源领域，初步实现销售突破[33] - 公司在俄罗斯市场赢得客户认可，预计2025年在起重、粮食仓储、矿山输送等行业进一步提升市场份额[35] 管理层讨论和指引 - 减速机行业2024年呈现弱复苏发展态势，受宏观经济弱复苏影响，企业设备投资观望导致订单量总体较弱[40] - 2024年3月国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，聚焦13个领域设备更新，为减速机行业带来新市场需求[41] - 减速机行业集中度提升，龙头企业通过技术革新和产业链整合扩大与中小企业差距，形成"强者恒强"格局[41] - 国产减速机厂商在中端市场站稳脚跟并逐步向高端突破，高精度产品占比提高，国产替代进程显著加速[42] - 公司以"成为世界级传动专家"为愿景，重点培育精密减速器业务[82] - 2025年经营计划包括拓展业务布局、聚焦服务创新、提速智能化发展和精细运营管理[83][84] 研发和技术 - 公司及其子公司拥有境内专利352项，其中发明专利71项[52] - 研发费用为1.18亿元，同比下降7.49%[55] - 公司研发人员数量367人，占总人数比例14.32%[63] - 研发中心建设项目完成，为公司基础研究和前沿技术研发提供保障[65] - 通用减速机事业部完成模块化减速机GR-129系列化开发，包含31种传动比[39] - 国茂精密自研四轴谐波减速器和高扭款谐波减速器，扭矩相较于传统产品大幅提升[39] 生产和销售模式 - 公司采购模式以核价采购为主，每月根据原材料价格行情调整铸件、锻件等采购价格[46] - 生产模式采取零部件备库与以销定产相结合，以自主生产为主、外协生产为辅[46] - 销售模式分为直销和经销，均为买断式销售，不存在代销情况[47] - 公司拥有87家专门销售产品的A类经销商，构成销售中坚力量[48] - 公司生产产品型号总计约12万种，满足多样化需求[50] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为36.60亿元，同比增长1.91%[22] - 2024年末总资产为53.48亿元，同比增长6.66%[22] - 货币资金本期期末数为1,895,823,524.76元，占总资产比例35.45%，较上期增长172.38%[66] - 交易性金融资产本期期末数为251,888,117.86元，占总资产比例4.71%，较上期下降79.01%[66] - 其他应付款本期期末数为87,495,509.88元，占总资产比例1.64%，较上期增长129.79%[68] - 递延所得税负债本期期末数为4,623,132.44元，占总资产比例0.09%，较上期增长608.62%[68] - 少数股东权益本期期末数为58,842,427.48元，占总资产比例1.10%，较上期增长840.22%[68] - 境外资产规模为1,004,425.93元，占总资产比例0.02%[69] 股东和股权结构 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元(含税)[5] - 董事长徐国忠持股45,640,000股，年度内无变动，未从公司获得报酬[91] - 董事、总裁徐彬持股从56,710,000股减少至52,183,222股，减持4,526,778股，年度报酬70.39万元[91] - 董事、副总裁、财务负责人陆一品持股从700,000股减少至560,000股，减持140,000股，年度报酬45.85万元[91] - 董事、副总裁王晓光持股从350,000股减少至280,000股，减持70,000股，年度报酬47.05万元[91] - 独立董事李芸达、王建华、邹成效年度报酬均为8.8万元，持股均为0[91] - 监事张国庆年度报酬56.84万元，持股为0[91] - 监事吕云峰年度报酬5.8万元，持股为0[91] - 监事范淑英持股140股，年度内无变动，未从公司获得报酬[91] - 公司副总裁孔东华持有的238,000股中，有190,400股为股权激励限售股，占比38.16%[92] - 公司副总裁谭家明持有的221,000股中，有162,200股为股权激励限售股，占比50.96%[92] - 公司副总裁郝建男持有的224,000股中，有179,200股为股权激励限售股，占比45.62%[92] - 公司制造总监杨渭清持有的280,000股中，有224,000股为股权激励限售股，占比36.09%[92] - 公司合计股权激励限售股为99,419,162股，占总股本104,363,140股的95.26%[92] 分红和利润分配 - 公司2023年度现金分红总额为132,389,124.00元，占归属上市公司股东净利润的33.47%[111] - 公司2024年半年度现金分红总额为79,090,611.60元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的54.06%[112] - 每10股派息2.40元（含税），现金分红总额为158,181,223.20元[115] - 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为53.89%[115] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为423,018,859.20元，占年均净利润的115.06%[117] 风险和应对措施 - 公司面临行业市场规模增长放缓及竞争加剧的风险[85] - 原材料价格波动可能影响减速机生产成本和市场定价[85] - 国际贸易摩擦加剧可能影响减速机市场需求[87] - 公司采取多元化采购和库存管理缓解经营风险[87] 环保和社会责任 - 报告期内投入环保资金463.53万元[124] - 公司获得“江苏省绿色发展领军企业”荣誉称号[127] - 公司采用水性漆替代油性漆以减少VOC挥发[128] - 二氧化硫（SO₂）排放浓度达到双零指标管控要求[128] - 颗粒物排放速率稳定控制在0.005kg/h[128] - 公司采取减碳措施，减少排放二氧化碳当量10,611.68吨[129] - 公司通过建立光伏屋顶电站优化能源结构，实现减碳[129] 关联交易和承诺 - 公司控股股东承诺不占用国茂股份资金及资产[135] - 公司控股股东承诺减少与国茂股份的关联交易[135] - 公司控股股东承诺关联交易遵循公平合理原则[135] - 公司控股股东承诺不从事与国茂股份同业竞争活动[135] - 公司控股股东承诺避免未来与国茂股份产生同业竞争[135] 募集资金使用 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为87,333.30万元，募集资金净额为80,000.00万元[164] - 年产35万台减速机项目募集资金投入进度为94.19%，实现效益27,066.81万元[163] - 年产160万件齿轮项目募集资金投入进度为49.96%，实现效益2,749.11万元[163] - 研发中心建设项目募集资金投入进度为48.16%，节余金额2,846.25万元将永久补充流动资金[165] 员工和人力资源 - 母公司在职员工数量为2,055人，主要子公司在职员工数量为507人，合计2,562人[105] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达1,878人（占总员工73.3%），技术人员286人（11.2%），销售人员163人（6.4%）[106] - 员工教育程度以初中及以下为主（892人，34.8%），本科及以上学历433人（16.9%）[106] - 劳务外包总工时193,689小时，支付报酬总额522.27万元[109]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等影响债券交易价格属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 范围包括公司及其董监高、控股股东等相关人员[10] - 相关人员、主体应填写内幕信息知情人档案并配合工作[12][14] 信息管理措施 - 应填写内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录[12][13] - 档案及备忘录至少保存十年[13] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[15] 保密与合规 - 内幕信息知情人应控制知情范围、保密，不得谋利或交易[18] - 提供内幕信息需先签署保密协议或取得承诺[18] - 自查违规者视情节处分，2个工作日内报送结果备案[20] - 犯罪移交司法机关处理[21]

公司治理 - 2024年召开3次董事会、2次股东大会，独立董事均出席并同意全部议案[4] - 独立董事主持并出席审计委员会会议3次，出席薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2024年召开独立董事专门会议1次，审议通过预计2024年度日常关联交易议案[7] - 2024年修订《独立董事工作制度》，增加独立董事专门会议相关规定[6] 财务相关 - 2023年度每10股派发现金股利2元（含税），2024年半年度实施利润分配[15] - 公司每10股派发现金股利1.2元（含税）[16] - 2024年度继续聘请立信会计师事务所为财务及内控审计机构[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023年度、2024年第一季度、半年度、第三季度报告[12] 薪酬审核 - 董事会薪酬与考核委员会审核2023年度董事、高级管理人员薪酬分配方案，符合规定[13] 内控建设 - 公司董事会重视内部控制工作，推进内控体系建设[17] - 公司已基本建立较为完善的内部控制制度体系并有效执行[17] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15日[8] - 独立董事认为2024年度关联交易预计审议程序合规，未损害股东利益[11] - 2024年独立董事较好履行工作职责，促进董事会决策公平科学[18] - 2025年独立董事将继续履职，为公司发展做更大贡献[18]

江苏国茂减速机股份有限公司 章程 | | | | | | 江苏国茂减速机股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以常州市国茂立德传动设备有限公司（以下简称"有限公司"）整体变更 发起方式设立；目前在江苏省常州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91320412064534407K。 第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,380,000 股，于 2019 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江苏国茂减速机股份有限公司。 英文名称：Jiangsu Guomao Reducer Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 9 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4][5] - 董事长十日内召集会议[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[6] - 定期会议变更通知需提前三日发出[8] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[9] - 董事委托他人出席有四条原则[10][11] - 以现场召开为原则，也可用其他方式[11] 提案表决 - 未通知提案不得表决，全体同意除外[13] - 提案决议须超全体董事半数赞成[15] - 担保等事项需全体非关联董事过半数且三分之二以上出席同意[15] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 其他 - 董事会下设办公室处理日常事务[3] - 会议档案保存十年以上[20] - 表决一人一票，计名和书面等方式[14] - 表决意向分三种，未选或多选重选，拒不选或中途离会视为弃权[14] - 现场宣布结果，其他情况次日通知[14] - 结果宣布或时限结束后表决不计[14]

江苏国茂减速机股份有限公司 监事会议事规则 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏国茂减速机股份有限公司监事会的议事方式和表 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人 员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会召集及召开 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 ...