浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 浙六和法意（2025）第1593号 致：杭州永创智能设备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（下称《规则》）等 法律、法规、规范性文件以及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（下称 《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所（下称"本所"）接受杭州永创智 能设备股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（下称 "本所律师"）出席公司2025年第三次临时股东大会（下称"本次股东大会"）， 对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的 表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关 事实进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 ...

杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-083 转债代码：113654 转债简称：永 02 转债 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 1 日 (二)股东大会召开的地点：杭州市西湖区西园九路 1 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 238 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 223,227,729 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 45.7739 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长罗邦毅主持，采用现场投票和网络 投票相集合的方式表决。 ...

股票简称：永创智能 股票代码：603901 转债简称：永 02 转债 股票代码：113654 （2025 年度） 受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 杭州永创智能设备股份有限公司 公开发行可转换公司债券 第三次临时受托管理事务报告 二〇二五年九月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《杭 州永创智能设备股份有限公司与海通证券股份有限公司之杭州永创智能设备股 份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称"《受托管理协议》"） 《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称"《募集说明书》"）等相关公开信息披露文件等，由本次可转债受托管理 人国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经国泰海通书面许可，不得将本报告用作其他任何用 途。 113654。 2 国泰海通作为杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称"永创智能"、"公 司"或"发行 ...

投资评级 - 维持增持评级 [2] 核心观点 - 公司业绩触底反转 2025年上半年实现营业收入19.02亿元 同比增长12.85% 归母净利润0.81亿元 同比增长19.19% [7] - 单二季度营业收入10.11亿元 同比增长18.49% 环比增长13.58% 归母净利润0.41亿元 同比增长36.47% [7] - 业绩增长主要源于标准单机设备销售增加 啤酒饮料智能包装生产线交付增加以及新型包材销售增加 [7] - 饮料啤酒食品包装生产线及标准单机设备销售均保持稳定增长 [7] 业务发展 - 持续投入乳品和饮料无菌灌装线研发 包括新型柔性无菌超洁净智能包装生产线 高速无菌纸盒灌装生产线 高速柔性无菌塑瓶灌装生产线 [7] - 加快人形机器人整机 核心零部件及包装领域应用技术研发 已完成多款人形机器人产品及核心部件设计定型 [7] 财务预测 - 预计2025-2027年营业收入分别为40.34亿元/44.76亿元/49.79亿元 [6][7] - 预计2025-2027年归母净利润分别为1.77亿元/2.37亿元/3.08亿元 [6][7] - 对应2025-2027年PE分别为29.8倍/22.2倍/17.1倍 [6][7] - 预计2025-2027年EPS分别为0.36元/0.49元/0.63元 [6] - 预计2025年净利润增长率达1033.6% [6] 盈利能力 - 预计毛利率从2024年25.3%提升至2025年27.7% [8] - 预计营业利润率从2024年0.1%提升至2025年4.7% [8] - 预计净利润率从2024年0.3%提升至2025年4.4% [8] - 预计ROE从2024年0.6%提升至2025年7.0% [6] 运营效率 - 应收账款周转天数从2024年63天预计降至2025年58天 [8] - 存货周转天数从2024年445天预计升至2025年458天 [8] - 总资产周转天数从2024年765天预计降至2025年730天 [8]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入19.02亿元 同比增长12.85% [1] - 归母净利润0.81亿元 同比增长19.19% [1] - 第二季度单季营业收入10.11亿元 同比增长18.49% 环比增长13.58% [1] - 第二季度归母净利润0.41亿元 同比增长36.47% [1] 业务驱动因素 - 标准单机设备销售增加推动业绩增长 [1] - 啤酒及饮料智能包装生产线交付量提升 [1] - 新型包材销售实现增长 [1] - 饮料/啤酒/食品包装生产线及标准单机设备订单保持稳定增长态势 [1] 研发投入重点 - 乳品与饮料板块聚焦新型柔性无菌及超洁净智能包装生产线研发 [1] - 推进高速无菌纸盒灌装生产线技术开发 [1] - 开展高速柔性无菌塑瓶灌装生产线研发 [1] - 人形机器人领域完成多款整机及核心部件设计定型 [1] - 加速人形机器人在包装领域应用技术研发 [1] 业绩展望 - 2025年全年预计营业收入40.34亿元 [2] - 2026年预计营业收入44.76亿元 [2] - 2027年预计营业收入49.79亿元 [2] - 2025年预计归母净利润1.77亿元 [2] - 2026年预计归母净利润2.37亿元 [2] - 2027年预计归母净利润3.08亿元 [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入19.02亿元，同比增长12.85%，归母净利润8147.68万元，同比增长19.19% [1] - 第二季度单季度营业总收入10.11亿元，同比增长18.49%，归母净利润4079.68万元，同比增长36.47% [1] - 净利率4.3%，同比增长7.1%，三费占营收比13.76%，同比下降5.64% [1] - 每股收益0.17元，同比增长21.43%，每股经营性现金流0.27元，同比增长266.13% [1] - 扣非净利润7628.61万元，同比下降13.39% [1] 资产与负债状况 - 货币资金6.74亿元，同比增长38.74%，应收账款6.31亿元，同比下降12.96% [1] - 有息负债18.59亿元，同比增长62.62%，有息资产负债率达22.76% [1][2] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达4051.57% [1][2] - 存货占营收比例达106.36% [2] 资本回报与盈利能力 - 毛利率26.93%，同比下降5.45% [1] - 2024年ROIC为1.37%，净利率0.26%，资本回报率不强 [1] - 公司上市以来ROIC中位数为8.59%，2024年为历史最低水平 [1] 机构持仓与市场预期 - 嘉实瑞成两年持有期混合A基金新进持有239.97万股，东方高端制造混合A新进持有13.31万股 [4] - 证券研究员普遍预期2025年归母净利润1.62亿元，每股收益0.34元 [3] 现金流状况 - 货币资金占总资产比例8.41%，货币资金占流动负债比例19.89% [2] - 近3年经营性现金流均值占流动负债比例仅为3.41% [2] - 有息负债总额占近3年经营性现金流均值比例达15.79% [2]

发行方案概述 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行A股股票 该方案已获董事会审议通过[1] - 本次发行旨在优化资本结构 提升资金实力和盈利能力 增强抗风险能力并巩固行业地位[6] 财务影响分析 - 发行后总股本将从48,771.84万股增至52,180.93万股 新增发行3,409.09万股[4] - 基于2024年归母净利润1,558万元 对2025年业绩进行三种情景假设：持平/增长20%/下降20%[2][4][5] - 在三种情景下 基本每股收益分别为0.0317元/股、0.0382元/股和0.0252元/股[4][5] - 发行可能导致每股收益下降 存在即期回报摊薄风险[5][6] 募集资金用途 - 募集资金将用于扩大包装设备主业 重点投向食品包装设备领域[7][9] - 项目产品为成型-充填-封口设备 具有自动化程度高、包装效率高等特点 应用于休闲零食、坚果、烘焙等快速消费品领域[9] - 项目与现有业务高度协同 可依托现有销售渠道和市场影响力实现效益[7] 业务与技术优势 - 公司是国家火炬计划重点高新技术企业 拥有多项核心专利[8] - 技术体系融合机械设计、电气自动化、图像传感等多学科集成技术 产品具备高精度、高可靠性特点[8] - 客户资源覆盖食品、饮料、医药等十余个行业 包括双汇、中粮、五芳斋等知名企业[9] 实施保障措施 - 公司拥有成熟的人才团队 在技术研发、供应链管理等方面具备深厚储备[7][8] - 将通过加强项目管理、严格执行资金管理制度、优化利润分配政策等措施保障投资者回报[10][11] - 董事、高管及实际控制人均出具承诺 确保填补回报措施有效执行[12][13][14][15][16]

募集资金使用计划 - 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000万元（含本数），不超过最近一年末净资产20% [1] - 募集资金净额拟全部投资于年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目及补充流动资金 [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决 [1] 行业背景与市场前景 - 2024年中国GDP达134.9万亿元，同比增长5.0%，社会消费品零售总额48.79万亿元，同比增长3.5% [2] - 包装行业规模以上企业营业收入从2019年1.3万亿元增长至2024年2.07万亿元，利润总额975亿元 [2] - 全球包装设备市场规模2024年约613亿美元，预计2029年增长至769亿美元 [4] - 中国包装设备市场规模2024年约79.32亿美元，预计2030年将进一步增长 [4] - 食品包装设备市场：全球规模2024年214亿美元，预计2030年达289亿美元（CAGR 5.3%）；中国规模2024年34.23亿美元，预计2030年达50.34亿美元（CAGR 6.8%） [12] 公司竞争优势与业务表现 - 公司产品体系涵盖40多个种类、400多种规格型号，客户覆盖食品、饮料、医药等10余个行业 [5][13] - 2024年包装设备新签订单金额约45亿元，主营业务收入达35.67亿元（2022-2024年分别为27.49亿/31.46亿/35.67亿元） [5][18] - 技术优势体现在机械设计、电气自动化、图像传感等多学科集成，拥有DMC智能包装解决方案平台 [14] - 产品出口至美国、德国、意大利等80多个国家和地区 [13] 募投项目具体规划 年产3,500台套数字智能固态食品包装装备项目 - 项目总投资23,287.18万元，拟投入募集资金21,658.01万元 [6][16] - 建设周期36个月，地点为广东省佛山市南海区 [6] - 主要生产成型-充填-封口设备（FFS），占食品包装机械市场28.1%份额 [12][13] - 目标客户包括双汇、中粮、五芳斋等知名食品企业 [13] 补充流动资金 - 拟投入募集资金不超过8,341.99万元 [17] - 用于缓解营运资金压力，优化资本结构（2022-2024年末资产负债率分别为58.57%/60.12%/62.35%） [18] 项目实施必要性 - 解决产能瓶颈：当前依赖租赁场地生产，产能利用率维持高位 [7] - 增强规模效应：降低单位成本，提升产业链议价能力 [8] - 把握国产替代机遇：对标国际巨头（利乐、克朗斯、博世），提升本土化服务优势 [9][11] - 政策支持：符合《质量强国建设纲要》《"十四五"智能制造发展规划》等政策导向 [11][12] 项目可行性支撑因素 - 区位优势：佛山地处粤港澳大湾区，食品产业规模超千亿元，配套资源完善 [15] - 人才储备：当地高职与本科院校可提供技术与技能型人才支持 [15] - 土地保障：已取得国有建设用地使用权（粤（2024）佛南不动产权第0042174号） [16] - 备案进度：项目备案手续正在办理中 [16]

发行背景与目的 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过3亿元 用于年产3500台套数字智能固态食品包装装备项目[9] - 发行旨在扩大包装材料业务产能 提升盈利能力 满足经营战略和业务发展资金需求[1] - 2024年公司包装设备新签订单金额约45亿元 主营业务呈现良好增长态势[7] 行业市场环境 - 2024年我国包装行业规模以上企业累计完成营业收入2.07万亿元 较2019年1.3万亿元显著增长[2] - 2024年全球包装设备市场规模约613亿美元 预计2029年将增长至769亿美元[5] - 2024年中国包装设备市场规模约79.32亿美元 预计2030年将继续增长[5] 公司竞争地位 - 公司产品体系包含40多个产品种类、400多种规格型号 在包装设备领域形成完整布局[6] - 国产包装设备在高端乳制品、精酿啤酒等领域取得市场突破 并实现对德国、美国、意大利等传统强国的出口[3] - 国外厂商如瑞典利乐、德国克朗斯占据全球主导地位 本土厂商市场占有率相对较低[3] 技术发展趋势 - 包装设备向高度自动化、高效化、智能化、节能化方向发展 是行业高质量发展的重要抓手[3] - 智能制造被列为制造业高质量发展主攻方向 国家要求传统制造业提升高端化、智能化水平[2] - 预制菜、小食品及坚果类高端包装需求明显提升 推动包装设备智能化及柔性化升级[3] 财务运营状况 - 公司净现金周转天数逐渐增加 营运资金压力凸显[7] - 行业盈利空间受原材料价格波动和下游价格敏感度提升等因素挤压[6] - 通过扩大业务规模可发挥规模优势 降低边际成本 提高盈利能力[6] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金管理公司、证券公司等合格机构投资者[10] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[11] - 发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 程序合法合规[14][18]

公司融资安排 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过以简易程序向特定对象发行A股股票预案 [1] - 公司明确承诺不存在向参与认购的投资者提供保底保收益承诺或变相保底保收益安排 [1] - 公司声明未通过利益相关方向认购方提供财务资助或其他补偿 [1] 公司治理结构 - 公司董事会及监事会依法履行决策程序确保融资合规性 [1] - 公告内容经董事会及全体董事保证真实性、准确性和完整性 [1]