内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 重大事项界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[9] 信息管理 - 内幕信息档案及备忘录保存至少10年[10] - 控制内幕信息知情范围并确保保密[14] 人员管理 - 控股股东和实控人不得滥用权利获取内幕信息[19] - 提供未公开信息前需签保密协议并登记[20] - 内幕信息知情人不得买卖股票或谋利[21] - 违规将受公司处分，造成损失需赔偿[23][24] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订[17] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总裁批准[18] - 与关联自然人交易30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并决议，提交股东会审议[21] - 与关联自然人、关联法人交易（提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的重大关联交易，提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[22] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[22] 其他审批规定 - 董事会审议财务资助事项需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[23] - 独立董事专门会议审议应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意[27] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 交易相关期限 - 关联交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过1年[31] 股东会决议 - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 其他规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议及披露义务[35] - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免履行相关义务[35] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度[35] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应履行决策程序后及时披露[38] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[38] 制度实施 - 本制度自股东会决议通过之日起实施[38] - 本制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[38] - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[38] - 本制度解释权归董事会[38]

资金协议与管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年，论证是否继续实施并披露情况[12] - 超募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，论证并披露情况[12] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[25] 资金使用限制 - 以募集资金置换已投入自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[15] - 用闲置资金补充流动资金，单次不超6个月[17] - 现金管理产品期限不超12个月且非保本型[17] 资金存储与节余 - 同一投资项目资金在同一专户存储，专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 募投项目节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[18] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具《专项报告》，2个交易日内报告上交所并公告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金[25] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[25] 其他规定 - 最迟在募集资金到账后6个月内确定投资计划[16] - 变更募集资金投向需董事会和股东会审议通过[20] - 制度自股东会决议通过之日起实施[28]

重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[11] - 临时股东会在情形发生后2个月内召开[11] 股东会通知与提案 - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会请求后10日内反馈[15][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[15][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午15:00[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 股东表决权与投票权 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[39] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[40] 股东会计票监票 - 股东会对提案表决前，推举2名股东代表参加计票和监票[43] 方案实施与记录保存 - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增资本提案的具体方案[44] - 会议记录保存期限不少于10年[45] 股东权益 - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[50]

上海晨光文具股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 1 | | 第四章 | 董事会的权限 | 2 | | 第五章 | 董事会的授权 | 3 | | 第六章 | 董事会会议制度 | 4 | | 第七章 | 董事会秘书 | 6 | | 第八章 附 | 则 | 7 | 上海晨光文具股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 第三章 董事会的职权 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规以 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[15] - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[16][17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[21] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[21] 细则说明 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[21][29]

独立董事管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[15] - 比例不符规定60日内完成补选[15] - 每年现场工作时间不少于十五天[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 董事会委员会规则 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 特定事项全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 委员会职责与意见处理 - 提名委员会遴选董事、高管人选，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[22] - 薪酬与考核委员会考核董事、高管，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[25] 信息与费用保障 - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[35] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[35] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[38] 津贴与保险 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[38] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] 制度实施与解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施[38] - 制度解释权归董事会[38]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，全部由董事组成[9] - 公司设立审计部，对公司及下属子公司进行内部审计监督[9] - 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作[9] 人员与制度要求 - 审计部专职人员不少于三人[9] - 审计委员会独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[9] - 审计委员会主任委员由会计专业独立董事担任[9] - 内部审计人员执行回避制度[12] 工作时间安排 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[16] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] 审计工作内容 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[20] - 在重要投资、资产交易、担保、关联交易事项发生后及时审计[21][22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] - 在业绩快报对外披露前进行审计[23] 报告与披露 - 审计委员会根据内部审计资料出具年度内部控制自我评价报告[38] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[39] - 公司在年报披露同时在指定网站披露内控评价和鉴证报告[41] 档案与违规处理 - 审计部建立健全审计档案管理办法并执行[30] - 拒绝提供资料或提供虚假资料，审计部责令限期改正[29] - 无正当理由拒不执行审计结论，审计部责令限期改正[32] - 违反财经法规或报复陷害内审人员依法处理[32] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[32]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[8] 暂缓与豁免条件 - 拟披露信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[4] - 拟披露信息属国家或商业秘密可豁免披露[5] 事务管理 - 董事会秘书组织协调相关事务[10] 申请流程 - 业务部门申请需分管领导审批[12] - 决定暂缓、豁免需书面申请，董秘登记，董事长签字[13] 后续要求 - 暂缓、豁免商业秘密特定情形应及时披露[12] - 报告公告后10日内报送登记材料[16] - 违规处理将受处罚[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[7] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[9] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，审核费用、指导制度建立等[9][10] - 审阅财务报告，对真实性等提意见[11] - 监督评估内部控制有效性，评价实施情况[12] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 提前三日通知全体委员[20] 其他规定 - 可聘中介机构，费用公司支付[16] - 关联议题关联委员回避，遵循相关表决规定[16] - 会议有记录，结果书面报董事会，人员保密[16] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16][17]