董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历、三年以上相关工作经历并取得资格证书[4] - 最近3年受中国证监会行政处罚或3次以上证券交易所通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 聘任需提前五个交易日向上海证券交易所备案[5] - 上交所收到材料五个交易日后无异议可聘任[5] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘[6] - 原任离职公司需在三个月内聘任新的[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[9][10] - 协助公司董事会制定资本市场发展战略[12] - 组织公司相关人员的规范运作培训[12] 信息报告与配合 - 负有报告义务责任人应向董事会和董秘报告影响股价信息[13] - 重大事项会议应报告董秘列席并提供资料[13] - 董事和高管报告重大事项应通报董秘并配合工作[13] - 各部门及下属公司负责人应向董秘报告未公开重大信息[14] 其他规定 - 董秘履职受阻可向上海证券交易所报告[14] - 应签订保密协议并持续履行保密义务[14] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[14] - 董事会决议违法致公司损失，董秘失职应担责[16] - 董秘违法违规按相关规定追究责任[16]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性，经营性应及时结算[3] - 控股股东及关联方不得多种方式占用公司资金[5] 关联交易管理 - 公司与大股东及关联方关联交易需按规定决策实施[6] - 交易资金审批和支付严格执行规定，财务审查核算[13] 财务监控与责任 - 财务负责人加强流程控制，监控资金往来[9] - 董事、高管协助侵占或违规担保将受处分担责[15] 资金清偿与审计 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[10] - 注册会计师审计出具专项说明，公司公告[11] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效，由其制定修改解释[19]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 重大交易标的营业收入占最近一年经审计营收10％以上且超1000万元需报告[5] - 重大交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[5] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[6] - 重大交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 重大信息报告流程 - 各部门及子公司特定情况向董事会秘书预报重大信息[17] - 各部门及子公司按规定报告重大信息进展[17] - 负有报告义务人员知悉后24小时内递交书面文件[18] - 董事会秘书分析判断后组织披露或汇报[19] - 书面报送重大信息材料含原因、协议等内容[19] 重大信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人[21] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[21] - 未及时上报追究相关人员责任[23] 制度执行 - 本制度报股东会审议通过后执行[26]

资金占用制度 - 规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 禁止多种方式向关联方提供资金[5] 防范小组 - 董事长任组长建立防范小组[7] - 小组负责拟定制度等工作[8] 审查机制 - 关联交易支付需审查决策并备案[8] - 财务定期检查上报非经营性资金往来[9] - 外部审计需出具专项说明并公告[13] 违规处理 - 违规责任人承担多种责任[15] 限制机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并经股东会审议[16][22] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[22] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理审查[23] - 重大关联交易（总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5%）需全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则处理[30][31] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新审议披露[32] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[32] - 特定关联交易可免予履行相关义务[33] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[33] 信息披露与文件保存 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内，董事会秘书向交易所报告并公告[34] - 关联交易决策记录等文件保存期不少于十年[37] 制度相关 - 制度经股东会批准生效实施，修订相同[40] - 制度由董事会负责解释[41]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议批准[7] - 与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易需审议[8] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会需在收到请求后10日内反馈[12] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] 召集股东会持股比例 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[14] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[18] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 会议延期或取消 - 发出通知后如需延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举1名董事主持[24] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举1名成员主持[24] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[25] 董事选举 - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[30] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[30] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[33] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[35] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所公开谴责[36] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正，证券交易所公开谴责，情节严重可实施证券市场禁入[36]

舆情制度 - 制度适用于公司及下属子公司和相关人员[3] 舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[5][6] 管理架构 - 公司舆情管理由董事会统一领导，必要时成立应急小组[8] - 证券法务部负责采集舆情信息并上报[8] 处理原则与流程 - 舆情处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对和系统运作[12] - 舆情报告流程是职能部门汇总后报证券法务部或董秘，董秘初步判断后处理[13] 应对措施与保密追责 - 重大舆情应对措施包括调查情况、发布公告、沟通投资者等[14] - 公司内部人员对未公开重大信息负有保密义务[17] - 信息知情人等擅自披露信息致公司受损，公司保留追责权利[17] - 外部机构或个人编造传播虚假信息致公司受损，公司保留追责权利[17]

子公司定义 - 公司持有股份50%以上或以下但能实际控制的为控股子公司，50%以下且不具备实际控制的为参股公司[2] 人员管理 - 派往子公司担任董监高人员需符合规定且有经验和专业知识[5] - 董监高及股权代表委派需经推荐提名、审批等程序并备案[6] - 派往子公司人员应年度述职，连续两年考核不符将被更换[9] - 公司委派的参股公司相关人员应季末1个月内报任职情况报告[46] 财务管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[11] - 控股子公司应及时报送财务报表和资料，报表接受审计[12] - 参股公司董监高或股权代表应季末1个月内报财务报表和分析报告[12] 经营规划 - 控股子公司经营及发展规划须服从公司战略和总体规划[15] - 公司向控股子公司下达经济指标，其拟定方案报审批后执行[15] 投资与交易 - 控股子公司对外投资接受公司证券法务部指导、监督[15] - 控股子公司重大投资需审批或审议，合同会审并备案[39] - 控股子公司关联交易需公司董事会或股东会审议，关联方回避表决[40] - 控股子公司对外担保需经两级公司董事会或股东会审议[41] 审计监督 - 公司对控股子公司实施审计监督，内审部负责[47] - 检查控股子公司方法分为例行和专项检查[22] 行政管理 - 控股子公司行政事务由公司综合管理部归口管理[53] - 控股子公司人力资源事宜由公司综合管理部归口管理[63] 绩效考核 - 公司对控股子公司高层管理人员实施考核[73] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报公司备案[76]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，由董事会决定[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[7] - 研究当选条件，决议备案提交董事会[10] - 选举聘任前提候选人建议和材料[12] 会议规定 - 三分之二以上委员出席，全体过半数通过决议[14] - 召集人提前三天通知开会[14] 细则实行 - 工作细则经董事会审议通过后实行[18]

永悦科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的 激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目 标的实现，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象为： （一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理 办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 系的董事； （二）非独立董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事和不在公 司担任除董事以外其他职务的非独立董事； （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 遵循原则 （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 1 （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高 ...