会议安排 - 公司于2025年8月20日通知召开第五届监事会第七次会议，8月25日现场召开[3] - 本次会议应参加监事3名，实际参加3名[3] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》，表决3同意0反对0弃权[4] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，表决同前[5] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准[5]

会议情况 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议[3] - 应参加董事8名，实际参加8名[3] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要的议案》表决全票通过[4] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》待股东大会批准[5][6] - 《关于调整公司组织架构的议案》表决全票通过[7] - 《2025年半年度内部审计报告的议案》表决全票通过[8] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》表决全票通过[9]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年8月25日召开 全体8名董事现场参会并表决 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 董事会全票通过取消监事会议案 同意修订公司章程及相关制度 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [2] - 董事会全票通过组织架构优化调整方案 旨在提升内部经营管理水平并适应市场形势变化 [2] - 董事会全票通过2025年半年度内部审计报告 该报告已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] 公司治理变更 - 公司计划取消监事会制度 同步修订公司章程及配套管理制度 [2] - 公司对原组织架构进行优化调整 以优化管理流程并适应市场实际需求 [2] 信息披露 - 2025年半年度报告全文及摘要通过指定信息披露媒体披露 [1] - 取消监事会及章程修订事项通过专项公告披露 [2] - 组织架构调整方案通过专项公告披露 [2] - 召开临时股东大会事项通过专项公告披露 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式召开 由王燕女士主持 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 半年度报告编制审核程序符合法律法规要求 真实准确反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 未发现半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 取消监事会系依据新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规调整 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会承接 相关修订需经2025年第二次临时股东大会审议批准后生效 [2] - 在修订生效前 监事会将继续依法履行监督职能 [2]

核心财务表现 - 营业收入为11.21亿元，同比下降26.82% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为7549.75万元，同比下降46.05% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比下降63.63% [2] - 基本每股收益为0.13元/股，同比下降48.00% [2] - 加权平均净资产收益率为2.86%，同比下降2.10个百分点 [2] 资产负债结构 - 总资产为41.60亿元，较上年末增长2.81% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为26.22亿元，较上年末增长0.81% [2] - 货币资金为4.21亿元，较上年末下降30.15%，主要因购买长期存款增加 [5] - 应收款项融资为1.74亿元，较上年末增长70.10%，主要因收到的银行承兑增加 [5] - 其他非流动资产为3.75亿元，较上年末增长65.53%，主要因购买长期定期存款增加 [5] - 短期借款为7560.35万元，较上年末增长100%，主要因银行贷款增加 [5] - 应付票据为7.45亿元，较上年末增长46.04%，主要因开立的银行承兑增加 [5] 业务经营情况 - 主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，产品应用于石油、化工、天然气、电力设备制造等行业 [3] - 经营模式为"以销定产"的订单式生产，采购主要原材料为不锈钢圆钢和板材 [3] - 报告期内新增装备包括U型管生产线、大口径焊管旋转式固溶生产线等设备 [3] - 研发费用为3206.98万元，同比增长68.88%，主要因研发投入增加 [5] 行业环境 - 不锈钢行业面临市场需求增长放缓和产能过剩挑战 [3] - 中国不锈钢进口总量为82.75万吨，同比下降25.30%；出口总量为250.01万吨，同比增长5.70% [3] - 中国不锈钢表观消费量为1657.2万吨，同比增长3.10% [3] 公司治理与股东结构 - 实际控制人为朱国良家族，直接及通过常州富盈投资有限公司持股 [9] - 普通股股东总数为17,879户 [9] - 报告期内独立董事范彧当选，职工董事江双凯离任 [6] 可转换公司债券 - "武进转债"未转股余额为3.10亿元，占发行总量99.98% [10] - 报告期内转股124股，累计转股6778股，转股价格调整为7.93元/股 [10] - 主体信用等级和债券信用等级均为"AA"，评级展望稳定 [10]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为11.21亿元人民币，较上年同期15.32亿元下降26.82% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6848.06万元，较上年同期1.32亿元下降48.15% [1] - 利润总额为8131.78万元，较上年同期1.60亿元下降49.04% [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产达41.60亿元，较上年度末40.46亿元增长2.81% [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] - 加权平均净资产收益率未披露具体百分比变化 [1] 股权结构 - 截至报告期末股东总数为17,879户，无优先股股东 [1] - 实际控制人朱国良持股16.13%（9052.75万股），其家族合计控制约34.85%股权 [3] - 前十大股东中包括两家基本养老保险基金组合，分别持股1.78%和1.49% [3] 公司治理 - 实际控制人为朱国良家族，包括配偶顾坚勤、女儿朱琦及女婿沈卫强 [3] - 朱国良与朱琦通过富盈投资间接持有公司5.42%股权（3040.92万股） [3] - 所有前十大股东持股均未设置质押、标记或冻结限制 [3]

公司基本信息 - 公司于2016年12月19日在上海证券交易所主板上市[8] - 公司注册资本为人民币561,069,165元[12] - 公司发行的面额股每股面值人民币1.00元[23] - 公司已发行股份数为561,069,165股，均为普通股[26] 股权结构 - 整体变更后股本总额为100,447,482股，朱国良、朱琦、常州富盈投资有限公司分别占比32.5190%、26.7638%、10.9235%[24] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股份总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[26] - 收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[34] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，股东可要求执行[35] - 股东对决议效力有争议可诉讼，召集程序等违规可60日内请求撤销[39][40] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计等对违规人员诉讼[42] - 股东滥用权利赔偿，滥用法人独立地位承担连带责任[45] 重大事项审批 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会特别决议[52][86] - 对外担保多项情形需股东会审批[53][54] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[55] 股东会相关 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本总额1/3等情形2个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，董事会10日内反馈[64][67] - 单独或合计持股1%以上股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[67] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[83] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[116] - 审议一年内购买、出售资产占最近一期经审计总资产10% - 30%等交易事项[117][118] - 每年至少召开两次会议，10日书面通知，代表1/10以上表决权等可提议临时会议[123] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[163] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[169] - 股东会决议后两个月内完成股利派发[170] 其他 - 设总经理、董事会秘书等职位，实行总经理办公会议制度[150][156] - 聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[179] - 合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[189]

江苏武进不锈股份有限公司 股东会议事规则 江苏武进不锈股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保 障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，特制定本规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司 董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 ...

营业收入与利润同比下降 - 营业收入11.21亿元，同比下降26.82%[21] - 归属于上市公司股东的净利润7549.75万元，同比下降46.05%[21] - 基本每股收益0.13元/股，同比下降48.00%[22] - 扣除非经常性损益后的净利润6848.06万元，同比下降48.15%[21] - 利润总额8131.78万元，同比下降49.04%[21] - 加权平均净资产收益率2.86%，同比下降2.10个百分点[22] - 公司营业总收入11.21亿元，同比下降26.82%[28] - 归属于上市公司股东净利润7549.75万元，同比下降46.05%[28] - 扣除非经常性损益净利润6848.06万元，同比下降48.15%[28] - 营业收入同比下降26.8%至11.21亿元，相比去年同期的15.32亿元[83] - 净利润同比下降46.0%至7549.75万元，相比去年同期的1.40亿元[83] - 基本每股收益下降48.0%至0.13元/股，相比去年同期的0.25元/股[84] - 综合收益总额为7549.75万元，较去年同期1.40亿元下降46.2%[89][91] 成本与费用变化 - 研发费用3206.98万元，同比大幅增长68.88%[34][35] - 研发费用同比增长68.9%至3206.98万元，相比去年同期的1899.02万元[83] - 财务费用为-340.72万元，主要因存款利息收入增加[34][35] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额1.09亿元，同比下降63.63%[21] - 经营活动现金流量净额1.09亿元，同比下降63.63%[34][35] - 经营活动现金流量净额同比下降63.6%至1.09亿元，相比去年同期的3.00亿元[86] - 投资活动现金流量净额转为净流出2.40亿元，相比去年同期的净流入1.52亿元[86] - 期末现金及现金等价物余额为3.35亿元人民币，较期初5.20亿元下降35.8%[87] - 现金及现金等价物净增加额为-1.86亿元人民币，同比由正转负（去年同期为0.91亿元）[87] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5472万元，较去年同期-3.62亿元改善84.9%[87] 资产与负债变动 - 总资产41.60亿元，较上年度末增长2.81%[21] - 归属于上市公司股东的净资产26.22亿元，较上年度末增长0.81%[21] - 货币资金减少30.15%至4.206亿元，占总资产比例从14.88%降至10.11%，主要因购买长期存款增加[37] - 应收款项融资增长70.10%至1.737亿元，占总资产比例从2.52%升至4.17%，主要因银行承兑汇票增加[37] - 其他非流动资产增长65.53%至3.751亿元，占总资产比例从5.60%升至9.02%，主要因购买长期定期存款增加[37] - 短期借款新增7560万元，占总资产1.82%，主要因银行贷款增加[37] - 应付票据增长46.04%至7.451亿元，占总资产比例从12.61%升至17.91%，主要因开立银行承兑增加[37] - 合同负债减少33.79%至1.175亿元，占总资产比例从4.38%降至2.82%，主要因预收账款减少[37] - 交易性金融资产（理财产品及结构性存款）期末余额4.163亿元，本期新增购买5.15亿元，赎回4.5亿元[41] - 公司负债总额15.375355亿元人民币，资产负债率36.96%[75] - 货币资金4.206亿元，较期初6.022亿元下降30.17%[79] - 存货10.843亿元，较期初10.159亿元增长6.73%[79] - 应收账款4.894亿元，较期初5.141亿元下降4.8%[79] - 交易性金融资产4.163亿元，较期初3.476亿元增长19.75%[79] - 短期借款增加至7560.35万元，去年同期无短期借款[80] - 应付票据增长46.0%至7.45亿元，相比去年同期的5.10亿元[80] - 合同负债下降33.8%至1.17亿元，相比去年同期的1.77亿元[80] - 资产总额增长2.8%至41.60亿元，相比去年同期的40.46亿元[80][81] - 未分配利润期末余额10.79亿元，较期初10.54亿元增长2.4%[89] - 所有者权益合计期末余额26.22亿元，较期初26.01亿元增长0.8%[89] - 资本公积增加910.93元至7.43亿元，增幅可忽略不计[89] - 专项储备减少26.53万元至3.64万元，降幅达87.9%[89] - 实收资本微增124元至5.61亿元，变动幅度可忽略[89] - 公司期末所有者权益总额为2,641,500,758.98元[92] - 专项储备本期提取5,590,517.34元，使用5,673,854.83元，净减少83,337.49元[92] - 公司货币资金期末余额为420,616,722.39元，较期初602,184,046.26元下降30.1%[192] - 银行存款期末余额为334,758,158.58元，较期初516,205,227.32元下降35.2%[192] - 交易性金融资产期末余额为416,326,851.19元，较期初347,578,632.22元增长19.8%[194] 不锈钢行业数据 - 全国不锈钢粗钢产量2016.86万吨，同比增长5.17%[27] - 中国不锈钢进口量82.75万吨，同比下降25.30%[27] - 不锈钢出口量250.01万吨，同比增长5.70%[27] - 中国不锈钢表观消费量1657.2万吨，同比增长3.10%[27] 投资与融资活动 - 公司参与设立股权投资基金，累计出资2914.77万元，2023年赎回本金85.23万元[42] - 公司发行可转换公司债券总额31,000万元（310万张）[68] - 武进转债期末持有人数为3,533人[69] - 武进转债尚未转股额为3.09943亿元人民币，占发行总量比例99.9816%[72] - 前十名转债持有人合计持有比例33.02%，最高为太平洋人寿5.67%[69] - 最新转股价格7.93元/股，较初始8.55元累计下调7.25%[74] - 主体及债券信用评级维持AA级，展望稳定[76] - 报告期内武进转债转股124股，总股本增至561,069,165股[60] 股东与股权结构 - 普通股股东总数为17,879户[62] - 第一大股东朱国良持股90,527,531股，占比16.13%[63] - 第二大股东朱琦持股74,505,871股，占比13.28%[63] - 第三大股东常州富盈投资持股30,409,212股，占比5.42%[63] - 基本养老保险基金一零零一组合持股10,000,000股，占比1.78%[63] - 基本养老保险基金一零零三组合持股8,349,700股，占比1.49%[63] - 中国平安人寿个险分红账户持股7,866,000股，占比1.40%[63] - 实际控制人朱国良家族合计持股比例超过30%（含富盈投资持股）[64] - 公司注册资本通过多次资本公积转增股本，从150,000,000元增至561,069,165元[93][94][95][96] - 2013年资本公积转增注册资本1,500,000元，转增后注册资本为151,500,000元[94] - 2016年首次公开发行新股50,500,000股，注册资本增至202,000,000元[94] - 2018年授予限制性股票2,468,800股，注册资本增至204,468,800元[94] - 2018年度每10股转增4股，转增81,787,520股，注册资本增至286,256,320元[95] - 2019年度每10股转增4股，转增114,502,528股，注册资本增至400,758,848元[95] - 2022年度每10股转增4股，转增160,303,539股，注册资本增至561,062,387元[95] - 2024-2025年武进转债累计转股6,778股，注册资本增至561,069,165元[96] 非经常性损益与利润分配 - 非经常性损益项目合计影响净利润701.68万元[23] - 利润分配金额为5005万元，较去年同期2.97亿元下降83.2%[89][91] 公司治理与人员变动 - 公司职工董事江双凯因岗位调动辞职[45] - 公司现任及离任董事、监事、高级管理人员承诺限售期满后任职期间每年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%[49] - 公司董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束且不动用公司资产从事与职责无关投资消费活动[49] 关联交易与承诺 - 公司实际控制人及法人股东常州富盈投资有限公司承诺不从事与公司构成同业竞争业务活动[49] - 公司实际控制人承诺关联交易遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议履行合法程序[50] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[51] - 报告期内公司无违规担保情况[51] - 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项[52] - 报告期内公司实际控制人诚信状况良好无未履行法院生效法律文书确定义务情况[52] - 报告期内公司与日常经营相关关联交易无临时公告未披露事项[53] - 报告期内公司无涉及资产收购或股权收购出售关联交易[54] 环境与社会责任 - 公司被纳入环境信息依法披露企业名单，可通过指定链接查询环境报告[47] 金融工具与资产减值 - 银行承兑票据期末余额86,936,110.80元，占应收票据总额72.97%[200] - 商业承兑票据期末余额32,209,200.29元，坏账计提比例8.12%[200] - 应收票据坏账准备期末余额2,614,189.43元，计提比例2.19%[200] - 已质押应收票据金额23,001,347.18元[196] - 未终止确认应收票据金额25,261,422.73元[198] - 公司其他应收款坏账准备计提比例：1年以内（含1年）5.00%[138]，1-2年（含2年）30.00%[138]，2-3年（含3年）50.00%[138]，3年以上100.00%[138] - 公司对合并范围内关联方及押金保证金等特定应收款项组合不计提坏账准备[137] 税务处理 - 公司企业所得税适用15%优惠税率[190] - 增值税适用税率13%[190]

资金会议与计划 - 每月25日召开资金平衡会议[6] - 28日前财务部报下月资金收支计划审批[6] - 5日前报上月资金收支计划执行情况报告[7] 资金结算与限额 - 1000元以下零星支出可用现金[13] - 库存现金限额为五万元[13] 资金审核与监督 - 银行账户每月至少核对一次[14] - 审计部定期提交货币资金内控检查报告[17][18]