江苏武进不锈股份有限公司 战略管理制度 2025 年 8 月 江苏武进不锈股份有限公司 战略管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司战略管理，更好地整合优势资源，获取竞争优势，实现 公司持续、稳定、健康发展，依据《公司章程》特制定本制度。 第二条 本制度中的战略规划是指经公司董事会审议后提交股东会批准的公 司中长期战略规划。公司董事会根据经批准的中长期战略规划决定年度经营计划 和投资方案，保证中长期战略规划的实施。 第三条 本制度对公司战略规划制定、战略规划实施、战略规划调整等内容 做出规定，是公司开展战略管理工作的依据，公司和各附属公司必须遵照执行。 第四条 公司战略的管理机构包括公司股东会、董事会、公司战略委员会和 董事会办公室（战略委员会下设战略与投资评审工作组作为公司战略委员会日常 办事机构，以董事会办公室作为牵头单位，以下简称董事会办公室）。 （一）公司股东会职责包括： 3、审核附属公司战略规划及调整方案，形成意见； 1、审批公司战略规划及调整方案； 2、按照《公司章程》对战略规划实施过程中应由股东会决定的事项进行表 决。 （二）公司董事会职责包括： 1、审议公司战略规划及调整方案； 2、审议附属 ...

合同分类与立项 - 一般合同指金额10万以下、权利义务简单范本合同[5] - 一般合同立项经部门负责人批准，重要和机密合同报分管领导[10] 担保要求 - 标的额500万元以上或等值外币、支付定金或预付款超50万、前后履行超6个月且先付定金或预付款，要求对方提供担保[11][12] 合同流程 - 谈判由二名以上承办人参加，重大项目需法律人员参与[10] - 草稿应条款齐全、内容合法、权利义务对等[12] - 职能部门合同经部门负责人审核后交总经理办公室审查[13] - 一般合同经分管副总经理审批，其他按权限由董事长、总经理审批[15] - 需董事会和股东会审批的合同，审议批准后签订[16] 合同履行与变更 - 生效后履行单位指定专人检查履行情况[21] - 变更、转让或解除按法律程序办理[21] 监督与奖惩 - 审计监督部负责合同管理监督检查[21] - 未造成损失批评教育，造成损失视情节处分处罚[23] - 应签未签书面合同等十种情况会受处理[23][24] - 承办人员尽职尽责给予奖励[24] 制度相关 - 制度由公司总经理办公室制定并解释[26] - 制度自董事会通过之日起实施，修改亦同[26]

审计机构设置 - 公司在董事会审计委员会下设审计部作为内部审计机构，审计部对董事会审计委员会负责[6] 审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况，每年提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来等进行检查并提交报告[10] 审计形式与周期 - 内部审计形式包括财务审计、经营管理和经济效益审计等八种[11] - 对公司实施至少两年一次的财务、经营管理、经济效益和经济责任审计[17] 特殊审计情况 - 公司负责人变更时进行离任审计[17] 审计计划编制 - 审计部根据审计委员会要求编制年度审计工作计划并执行[19] - 审计部门编制年度、半年内部控制审计计划并可调整[20] 审计工作流程 - 组建内部控制审计工作组并进行审计前培训[22] - 内部控制审计工作组组长编制内部控制审计方案[23] - 内部控制审计工作组于现场审计前3日下达审计通知[25] 审计档案保管 - 内部审计档案保管期限最低不少于五年[30] 违规处理 - 拒绝提供资料、阻挠审计等行为，审计部向董事会提处分建议[33] - 审计人员滥用职权等行为，董事会给予行政或经济处罚[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[40]

捐赠审批 - 单笔或累计捐赠超500万且不超净利润5%，由董事会批准[11] - 单笔或累计捐赠超1000万且超净利润5%，由股东会批准[11] - 未达董事会标准，由总经理办公会审议后董事长审批[11] 披露标准 - 捐赠资产总额占总资产或市值10%以上，应及时披露[17] - 捐赠金额占净利润10%以上且超100万，应及时披露[17] 捐赠相关 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产等[6] - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠[7] - 捐赠受益人含社会团体、企业、事业单位、弱势群体和个人[8] 部门职责 - 行政部负责提出议案、指导子公司和建台账[13][14] - 财务部负责审核会签议案和办理支付手续[15]

总经理任期与职权 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理因故不能行使职权且代理超一月应通报董事会[10] 总经理办公会议 - 原则上每季度至少召开一次，过半数组成人员出席方可举行[15] - 非例会时其他人员可书面汇报工作进展、主持分管工作会议[24] 关联与重大交易决策 - 与关联自然人交易低于30万元等关联交易由总经理办公会决定[17] - 交易涉及资产总额等指标低于一定比例或金额的重大交易由其决定[19] 会议保密与细则说明 - 需保密会议资料会后专人收回，参会人员执行保密制度[23][24] - 细则由总经理制定、董事会解释，自审议通过生效[27][29]

董事会秘书聘任与解聘 - 任期三年可连聘连任[5] - 拟聘任需提前五个交易日向上交所备案[8] - 解聘需充分理由并及时报告上交所[12] 履职与培训 - 应聘请证券事务代表协助履职[9] - 应与公司签订保密协议[20] - 候选人培训不少于36个课时并取得合格证书[22] - 每两年至少参加一次上交所后续培训[22] 其他规定 - 工作细则由董事会制订、修订和解释[24] - 自董事会审议通过生效实施[24]

预算时间安排 - 公司年度预算期为1月1日 - 12月31日，应分解到半年度[6] - 9月30日前总经理办公会确定下一年度预算目标和编制基础[11] - 10月底前各单位完成第一稿预算上报财务部[11] - 11月底前各单位完成预算修订并上报最终稿[11] - 12月中旬总经理办公会审定公司预算，报董事会和股东会批准[11] 预算内容 - 利润中心提交预计资产负债表等预算内容[11] - 费用中心提交费用预算及编制说明[13] - 资金管理中心编制融资预算并说明风险[13] 预备费 - 预备费暂定为经营活动资金支出预算的5%[13] 预算控制与分析 - 预算控制方法包括金额管理和数量管理[16] - 各部门半年后10个工作日内完成资金预算执行分析并上报[19] - 财务部半年后20个工作日内编制预算执行情况分析报告呈总经理办公会[19] 预算考核 - 预算执行情况半年度考核一次[22] - 个人考核指标含提交及时率等[23][24] 监督与解释 - 董事会负责对预算情况监督检查[26] - 审计部对预算管理监督，可提调整建议[26] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度自股东会通过之日起实施和修改[28]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[3] 任职期限 - 委员任职期限与董事会一致，每届不超三年，可连选连任，独董连续任职不超六年[4] 职权 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，向法院提起诉讼[9] - 收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[12] 监督指导 - 内部审计机构接受监督指导，参与对内部审计负责人考核[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查相关事项一次[14] - 发现公司违法违规及时向上海证券交易所报告[14] 股东会提议 - 董事会收到召开临时股东会会议提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[18] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议，提前3天通知，紧急情况可免通知[28] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过，表决一人一票[31] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过，有利害关系委员回避[31] 委托规则 - 委员不能出席可委托他人，独董书面委托其他独董，最多接受一人委托[32] 调查处理 - 发现财务舞弊等可要求公司自查、内审部门调查，必要时聘第三方[15] - 内控有重大缺陷督促整改、追责，整改完成可审查[16] - 认为募资管理违规及时向董事会报告[17] 资料与议案 - 内部审计部门为决策准备资料并提交提案[24] - 会议评议报告并将决议呈报董事会，董事会办公室编制议案[25] 履职相关 - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职，董事会可撤销职务[33] - 必要时可邀请外部审计机构代表等列席会议并提供信息[33] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[33] - 会议记录保存期限不少于十年[33] - 审议意见书面提交董事会，未采纳应说明理由[33] - 出席人员对会议事项保密[33] 信息披露 - 公司在年报中披露审计委员会年度履职和会议召开情况[33] 细则相关 - 工作细则未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[35] - 由董事会负责解释、制定和修改，审议通过生效[36] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[35]

投资适用范围 - 制度适用于公司及子公司一切项目投资行为[3] - 不同持股比例子公司重大投资行为适用规定不同[6] 决策与审批 - 股东会、董事会、总经理办公会议为决策机构[9] - 投资项目初审后经多环节审批[13] 投资处置 - 公司可在特定情况回收或转让投资[16] - 处置投资程序和权限与实施相同[17]

证券投资审批 - 证券投资需董事会审议，全体董事和独立董事三分之二以上同意，超股东会授权还需股东会审议[9] 资金来源与安排 - 投资资金用闲置资金，不得用募集等违规资金[6] - 财务部负责资金划转、管理、核算及报表列报[11] 职责分工 - 董事长负责主要工作，投资部门拟定计划报总经理办公会审批后实施[10] - 审计部负责风控、监控账户资产变化并汇报[11] 投资理念与报告 - 遵循长期价值投资，杜绝投机[13] - 持仓盈亏达5%以上，财务部报告总经理办公会[14] 制度相关 - 定期报告披露投资及损益情况[18] - 制度由董事会解释，自审议批准生效[20]