融资情况 - 公司公开发行可转债800万张，募集资金8亿元[3] 会议安排 - 2025年6月30日14:00召开“太平转债”持有人会议[4][5] - 债权登记日为2025年6月23日[5] - 会议登记时间为2025年6月24日特定时段[7] 会议事项 - 审议变更部分募集资金投资项目议案[6] - 每张“太平转债”有一票表决权[9] - 决议须超半数同意有效[3][9] 其他信息 - 会议地点为宁波太平鸟时尚中心会议室[5] - 会期预计半天，费用自理[13] - 联系人范盈颖及联系方式[13]

募集资金情况 - 公司公开发行可转债800万张，募集资金总额8亿元，净额7.9366132076亿元[1] - 截至2025年5月31日，科技数字化转型项目拟使用6.436613亿元，投入进度23.43%[3] - 截至2025年5月31日，补充流动资金拟使用1.5亿元，投入进度100.02%[4] - 截至2025年5月31日，募集资金合计拟使用7.936613亿元，投入进度37.90%[4] - 截至2025年5月31日，募集资金余额5.365327亿元，其中购入理财产品4.5亿元，专户余额8653.27万元[4] 项目变更情况 - 公司拟将科技数字化转型项目部分资金变更至太平鸟全球时尚研发中心项目，变更后该项目拟投入4.928537亿元，占实际募集净额62.10%[7] - 2025年6月12日公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金投资项目议案[31] - 保荐人对公司变更部分募集资金投资项目事项无异议[35] 新项目情况 - 太平鸟全球时尚研发中心项目总投资预计约6亿元，预计2028年年末建成竣工[14][16] - 项目实施主体为宁波太平鸟风尚服饰有限公司，是公司全资子公司[17][20] - 项目已取得政府部门的备案、建设许可、能评审批等手续[30] 项目影响与风险 - 项目有助于提升品牌创新与市场竞争力，推动可持续时尚发展[22][24] - 项目建成后虽不直接产生经济效益，但利于完善产业布局[26] - 国内年轻时尚服饰行业竞争激烈，公司盈利水平或面临下降风险[28] - 项目建设可能受宏观政策等因素影响致进度不及预期[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 担任需有5年以上相关工作经验[8] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[10] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[4] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[3] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[12][13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[15] - 重大事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 发现决议执行违规可要求公司说明，未说明可向证监会和上交所报告[18] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数[4] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[20] 会议相关规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[19] - 公司不迟于会议召开前三日发独立董事专门会议和董事会专门委员会会议通知，经同意可免除[21] 公司对独立董事的保障 - 提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等的知情权[24] - 董事等相关人员配合行使职权[25] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责相适应的津贴[25] - 可建立责任保险制度[25] 其他规定 - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见和理由并披露[20][21] - 公司保存会议资料至少十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] - 制度由董事会制定并解释，经批准后生效[27] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[27]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 独立董事履职 - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[6] 审计委员会职责 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[11] - 发现董高人员违规，应通报或报告并披露，可提罢免建议[11] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施、审阅计划等[12] 财务报告披露 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 披露财务报告问题时，应说明问题、后果及措施，督促整改[12] 内部审计检查 - 督导内审机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[13] 内控评估 - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[13] 会议召开 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] 会议要求 - 须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[17] - 需于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[17] 会议记录 - 应妥善保存至少十年，上交所要求时公司应提供[19] 利害关系处理 - 委员个人及其近亲属等与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时，由公司董事会审议提案[23] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未表决情况[23] 规则解释修订 - 由董事会负责解释和修订，经董事会审议批准后实施[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%或发生超10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[7] 信息报送 - 重大事件发生后5日内子公司等需报送内幕信息知情人登记情况[11] - 发现内幕交易等情况公司应2个工作日内报送宁波证监局和上交所[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] 信息保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存10年[12] 保密要求 - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务及违规责任[14] - 董事等知情人应控制知情范围，不得在非业务相关间传播[14] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情范围，股价异动应告知或报告[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、交易或谋利[14] 办公要求 - 从事内幕信息工作部门或人员应具备独立办公场所和专用设备[15] 资料安全 - 知情人应保证电脑储存内幕信息资料安全[16] - 内幕信息公布前机要、档案人员不得外借载有信息文件资料[16] 违规处理 - 非知情人不得打听内幕信息，知悉后受制度约束[16] - 知情人违规给公司造成影响或损失公司将处分并要求赔偿[16] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追究责任权利[17]

董事选举规则 - 累积投票制下股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] - 1%以上股份股东有权提名董事候选人人选[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] 选举流程 - 独董和非独董分开选举，投票权分别计算[7][8] - 董事候选人得票多且超出席股东股份总数二分之一当选[11] - 当选不足规定人数需进行后续选举[12] 细则说明 - 实施细则由董事会拟定，股东会批准生效并由董事会解释[14]

董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 选举董事须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] 董事任期与资格 - 董事任期3年，任期届满连选可连任[6] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况公司应披露[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[7][9] - 董事应对公司秘密保密，违反保密义务公司将提起诉讼[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[20] 董事会决策规则 - 公司对外提供担保等事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[22][44] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[44] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过；特殊事项需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过[46] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[25] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集并主持临时董事会会议[27] - 定期会议通知需在会议召开前10日发出，临时会议通知需在会议召开前5日发出[30] - 董事会会议召开需过半数董事亲自或委托代表出席[34] 董事长权限 - 董事长由全体董事的过半数选举产生[57] - 董事长对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等事项有决策权[60] - 公司对外捐赠单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产1%的，由董事长决策[60] 董事会秘书资格 - 最近3年受到中国证监会行政处罚或3次以上证券交易所通报批评的人士不得担任董事会秘书[64]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年定期进行一次考核与评价，涉及换届和聘任可专项考核[10] - 会议需提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] - 公司保存会议资料至少十年[11] - “近亲属”指特定亲属[15] - 有利害关系委员回避后不足法定人数由董事会审议提案[15] - 议事规则术语含义与公司章程相同[17] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[17] - 与新法律、法规或修改后公司章程抵触按相关规定执行[17] - 由董事会负责解释和修订，经审议批准后实施[17]

内部审计设置 - 公司设审计监察部负责内部审计工作，对董事会负责并向审计委员会报告[3] - 内部审计人员应具备审计、会计等相关专业理论知识和专业能力[3] 报告与检查频率 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[10] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[15] 工作内容与重点 - 内部审计通常涵盖公司经营活动所有环节及各方面专项管理制度[6] - 内部审计机构将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[10] 机构权力与职责 - 内部审计机构有权要求被审计单位报送资料，审核相关文件等[7] - 内部审计机构发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[11] - 内部审计机构应在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[12][13] 人员管理与制度 - 公司应建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[17] - 对认真履职的内审人员给予奖励，对违规人员依规处理[17] - 对拒绝提供资料等违规人员，审计监察部提处罚建议[17] - 内审机构和人员违规，公司责令限期纠正并给予处分或处罚[18] 制度相关 - 本制度所称“低于”不含本数[20] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[20] - 本制度由董事会拟定，审议批准后生效并负责解释[20]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[10] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时报告[10] 股东情况报告 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需及时报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事长、董秘报告并送达文件[17] - 各部门、分支机构发生重大事项应口头和书面报告并逐级上报[17] - 书面报告重大信息应包含事项原因、相关文件等内容[19] - 重大事件最先触及特定时点时应向董秘预报信息[19] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会办公室，并在24小时内填报相关表格并报告情况[33] 信息管理制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确完整及时[22] - 董事会办公室为重大信息管理机构，董秘负责管理及协调披露工作[22] - 内部信息报告义务人是第一责任人，重大信息需其签字报送[22] 违规处理 - 违反制度未及时上报重大信息，公司将问责并追究法律责任[26] - 重大信息瞒报、漏报、误报导致问题，追究相关人员责任，造成严重影响可给予处分并要求赔偿[33] 特殊情况报告 - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等情况，并此后每隔三十日报告一次进展[32]