董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名新董事候选人[5] - 选举董事须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] 董事任期与资格 - 董事任期3年，任期届满连选可连任[6] - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况公司应披露[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[7][9] - 董事应对公司秘密保密，违反保密义务公司将提起诉讼[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[20] 董事会决策规则 - 公司对外提供担保等事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[22][44] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[44] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过；特殊事项需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过[46] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[25] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集并主持临时董事会会议[27] - 定期会议通知需在会议召开前10日发出，临时会议通知需在会议召开前5日发出[30] - 董事会会议召开需过半数董事亲自或委托代表出席[34] 董事长权限 - 董事长由全体董事的过半数选举产生[57] - 董事长对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等事项有决策权[60] - 公司对外捐赠单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产1%的，由董事长决策[60] 董事会秘书资格 - 最近3年受到中国证监会行政处罚或3次以上证券交易所通报批评的人士不得担任董事会秘书[64]