募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] 项目论证与使用规范 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[8] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[15] 资金使用审批 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关内容[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 资金置换与核查 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[25] 审计与检查 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[25] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，造成损失责任董事赔偿[29] - 违反制度违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[29] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[31][32]

公司基本信息 - 公司于2017年10月17日在上海证券交易所上市，获批首次发行4000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为18,626.6159万元[6] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为12,000万股，股本总额12,000万元[14] - 公司已发行股份数为186,266,159股[14] 股东信息 - 常州市洛辉投资有限公司持股3,590万股，占比29.9167%[14] - 常州市洛腾投资有限公司持股3,230万股，占比26.9167%[14] - 上海电科创业投资有限公司持股1,500万股，占比12.5000%[14] - 常州润凯投资发展有限公司持股880万股，占比7.3333%[14] - 上海添盈投资管理有限公司持股860万股，占比7.1667%[14] - 常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）持股1,940万股，占比16.1666%[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开[39][44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 召集人应提前通知股东，股东会网络投票时间有规定[49][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事[82] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议有相关规定[85] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[86] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存金额不少于转增前注册资本的25%[108] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[70] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的20%[110] - 利润分配政策调整需经董事会审议通过后提交股东会，且需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[115] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[119] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[121][123] - 公司通知送达日期按不同方式有规定[125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[137]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[24] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形须审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须审议[10] - 担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经特别决议通过[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易须审议[12] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[13] 股东会召集 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[17] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，不同意或未反馈时审计委员会可自行召集[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[19] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[24] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[31] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[31] - 股东会对提案进行表决前，应推举二名股东代表参加计票和监票[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43][44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[40] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席普通股股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[49] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[50][52] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[42] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释并公告[54] - 交易事项包括购买或出售资产、对外投资、购买原材料、销售产品等[59] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[60] - 本规则自股东会通过之日起生效[61] - 本规则由董事会负责解释[62]

制度适用与职责 - 制度适用于持股5%以上股东等相关人员[2] - 董事会秘书负责年报编制和披露工作[6] - 财务部负责编制年报财务报表及相关内容[6] 差错处理与责任追究 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[8] - 有四种情形应从重或加重处理[10] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[11] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有六种[16] - 有五种情形应追究责任人责任[18] 信息披露要求 - 公司变更会计政策等应披露原因及影响[13] - 公司更正已披露定期报告应及时披露[14]

投资适用范围与原则 - 制度适用于公司及其持股超50%或能实际控制的控股子公司[2] - 投资决策应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] 投资类型与限制 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资等[6] - 公司不得参与金融类公司投资[7] 投资决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[13] - 重大投资项目应按规定集体决策或联签制度[14] 证券投资规定 - 公司进行非保本型证券投资需董事会审议并建立专门内控制度提交股东会审议[10] - 未来12个月内证券交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[10] 投资管理 - 公司应指定专人跟踪投资项目，定期分析效益[17] - 财会部门对被投资方异常情况应合理计提减值准备[17] - 公司应向被投资单位派董事、监事和高管并通报情况[18] 投资处置 - 公司应加强投资处置环节控制并履行审批手续[20] - 出现特定情况公司应收回或核销对外投资[24] - 出现特定情况公司应转让对外投资[24] - 批准处置投资程序和权限与批准实施投资相同[21] - 转让投资应合理定价并报批准，必要时评估[21] - 核销投资应取得相关法律文书和证明文件[21] 信息披露与存档 - 公司对外投资由董事会秘书负责信息披露[23] - 子公司应遵循信息披露规定并及时报送董事会[23] - 对外投资相关会议资料和文件应存档[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议通知提前3日，紧急提前24小时书面通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] 委托出席 - 委员可委托其他委员，每委员最多接受一名委托[20] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托其他独立董事[21] 其他规定 - 公司股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[30] - 会议记录载独立董事意见，成员签名，含日期等内容[23][31] - 会议议案及表决结果生效次日通报董事会[24] - 出席人员有保密义务，记录等文件证券事务部保存不少于十年[24]

制度原则与沟通内容 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[9] 沟通机制与平台使用 - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[11] - 重视上证e互动平台，指派专人回复咨询[15] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[18] 投资者说明会与调研 - 业绩说明会参与人员包括董事长等[24] - 定期报告披露后召开业绩说明会[20] - 接受调研要求对方出具证明资料并签署承诺书[30] 责任与档案管理 - 履行投资者投诉处理首要责任，健全处理机制[11] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[27] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书负责开展管理活动[30] - 指定董事会办公室为专职部门[40] - 从事管理工作的人员需具备相应素质和技能[41] 培训与制度生效 - 定期对董事等开展系统性培训[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[46]

制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，杜绝占用行为[3] 资金占用规定 - 明确资金占用包括经营性和非经营性具体情形[3] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用资金[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] 控股股东责任 - 转让控制权前需归还占用资金、解除违规担保[7] 人员责任 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 财务负责人应拒绝关联方侵占指令并及时报告[9] 审计与清偿 - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明，公司公告[10] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[14] 违规处分 - 公司及子公司非经营性资金占用，相关责任人将受处分[20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，按上述程序处理[14] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 关联交易特殊规定 - 公司一般不为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[14][15] - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会[15] - 连续12个月内关联交易累计计算适用审议程序[16] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[17] - 九类关联交易可免于按关联交易方式审议披露[17] 审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，关联事项决议需非关联股东半数以上通过[26] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和总经理组织实施[28] - 经董事会批准的关联交易由总经理组织实施[30] - 经批准的关联交易合同变更主要内容需原批准机构同意[30] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 本制度由董事会负责解释，修订需报股东会批准生效[32]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事、4名独立董事，设正副董事长各1名[4] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[4] 交易审批 - “财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[7][8] - 重大交易达一定标准需董事会审批，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[9][10] - 日常交易合同特定事项且金额占比及绝对金额达标需董事会审议，如占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[10] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日书面通知[12][13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时会，董事长十日内召集主持[13] - 临时会通知方式多样，提前2日通知，紧急时提前24小时书面通知[14] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17][24] - 定期会议变更通知需原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[16] - 一名董事一次会议接受委托代出席不超两名董事[21] - 审议关联交易时，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25][26] - 无关联关系董事不足三人，关联交易提交股东会审议[26] 会议记录 - 记录应含会议召开日期、地点、召集人姓名等，相关人员签名确认并保存[27][28][29] - 记录保存期限不少于十年[29] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报情况，经理组织实施并报告，董事可检查督促，违规可开临时会纠正[30] 交易定义 - “重大交易”包括购买或出售资产、对外投资等七类[32] - 重大交易含债权债务重组、签订许可使用协议等[33] - 日常交易含购买原材料、接受劳务等[33] - 资产置换相关交易适用重大交易规定[34] - 关联交易指公司等与关联人转移资源或义务事项[34] 其他 - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“不足”不含本数[35] - 规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[36][37]