董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事、4名独立董事，设正副董事长各1名[4] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[4] 交易审批 - “财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[7][8] - 重大交易达一定标准需董事会审批，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[9][10] - 日常交易合同特定事项且金额占比及绝对金额达标需董事会审议，如占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[10] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日书面通知[12][13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时会，董事长十日内召集主持[13] - 临时会通知方式多样，提前2日通知，紧急时提前24小时书面通知[14] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17][24] - 定期会议变更通知需原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[16] - 一名董事一次会议接受委托代出席不超两名董事[21] - 审议关联交易时，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25][26] - 无关联关系董事不足三人，关联交易提交股东会审议[26] 会议记录 - 记录应含会议召开日期、地点、召集人姓名等，相关人员签名确认并保存[27][28][29] - 记录保存期限不少于十年[29] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报情况，经理组织实施并报告，董事可检查督促，违规可开临时会纠正[30] 交易定义 - “重大交易”包括购买或出售资产、对外投资等七类[32] - 重大交易含债权债务重组、签订许可使用协议等[33] - 日常交易含购买原材料、接受劳务等[33] - 资产置换相关交易适用重大交易规定[34] - 关联交易指公司等与关联人转移资源或义务事项[34] 其他 - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“不足”不含本数[35] - 规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[36][37]