担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[4] - 公司可为符合条件的独立法人单位提供担保[5] 担保审批 - 董事会决定担保前应掌握被担保人资信状况，经办责任人需尽职调查[7][8] - 六种情形之一原则上不得提供担保[8] - 申请担保人提供的反担保或防范风险措施须大于或等于担保数额[9] - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[11] - 七类担保事项董事会审议后提交股东会，其中第四项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 为关联人提供担保需非关联董事相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向控股子公司等提供担保可预计额度提交股东会，实际发生及时披露，余额不超额度[15] 担保变更与合同 - 被担保人变更担保事项或展期，公司需重新履行调查评估与审批程序[16] - 担保合同应明确主债权等条款，向多方申请担保需明确份额和责任[21] 担保执行与管理 - 财务部负责担保事项登记备案、注销，妥善管理资料并通报董事会秘书[23] - 财务部门对被担保单位进行多项工作，法务部门配合[24][25] - 财务部加强对借款企业跟踪管理，向董事长或经理报告担保实施情况[25] 担保追偿与纠纷处理 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，启动反担保追偿程序[27][28] - 担保事项纠纷经授权以诉讼或非诉讼方式处理[28][29] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[30] 担保信息披露与核查 - 公司按规定披露担保相关信息，独立董事专项说明并发表意见[32][33] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[35] 责任追究 - 对造成公司损失的相关人员追究责任[34][35]

会议召开 - 每年至少召开一次，两名以上独立董事提议可召开[6] - 提前三日通知，全体同意可不限[6] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[7] - 过半数推举一名独立董事召集主持[9] 表决与记录 - 一人一票，表决方式有举手表决、记名投票[10] - 会议记录至少保存十年[8] 其他规定 - 公司承担必要费用[10] - 述职报告应含会议工作情况[10] - 出席者有保密义务[10] - 细则经董事会审议通过生效[15]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 董事任职限制 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表出任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 董事会授权 - 董事会授权经理决定非关联重大交易，资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等[11] - 董事会授权经理决定关联交易，与关联自然人交易金额低于30万元等[12] - 董事会授权经理决定日常交易，“购买原材料等”合同金额低于公司最近一期经审计总资产50%或未超5亿元等[13] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，可随时召开临时会议[18] - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[19] 报告要求 - 经理应定期向董事会报告公司年度经营计划等情况[23] - 董事会必要时可要求经理报告工作，经理需按要求报告[21] - 公司内外部生产经营环境重大变化等情形下，总经理应及时向董事会报告[22] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营等情况[23] 总经理职责 - 总经理应履行董事会赋予职权，提高公司经营管理水平[25] - 总经理应遵守法规和章程，维护公司利益，不得牟取私利[26] 交易定义 - 重大交易包括购买或出售资产等12类事项[28] - 日常交易包括购买原材料等6类与日常经营相关交易[27] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[30] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[32][33]

内幕信息管理范围 - 适用范围包括公司及下属各部门、分公司、子公司等[2] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[5] 内幕信息管理要求 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[8] - 登记备案需知情人告知董事会秘书等一系列流程[11] - 流转需经不同层级审批[12] - 应按规定填写内幕信息知情人档案并及时报送[15] 档案报送情况 - 发生重大资产重组、高比例送转股份等事项需报送内幕信息知情人档案信息[16] - 董事会或股东筹划高送转方案应及时报送内幕信息知情人名单[18] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[19] 档案保存与报送时间 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[23] - 应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[23] 人员责任 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[24] - 知情人在信息披露前不得买卖公司股票等[26] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司应追究其责任[29] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[33]

控股股东和实际控制人规范 - 公司制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为[2] - 控股股东、实际控制人应履行多项职责，维护公司独立性[3] - 应履行信息披露义务并保证信息真实准确[4] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露[4] - 对公司违法行为负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[5] - 指定人员负责信息披露工作并配合相关工作[7] - 在相关制度中明确重大信息范围等内容[8] - 对未披露重大信息保密[9] - 不得占用公司资金，包括多种形式[14] - 维护公司机构、业务、担保决策独立，避免同业竞争[19][20][21] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得显失公平[22] - 不得侵占公司资金、资产，保障其他股东权利[17] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[17] - 转让控制权应保证交易公允，不得炒作股价，转让前应调查受让人情况[18] - 提供相关信息，配合公司披露股权和控制关系[19] 定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[22] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的主体[22] 生效与解释 - 规范自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[4] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[7] 报告与检查机制 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[12] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] 整改与自查制度 - 公司建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[17] - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划[13] 工作权限与保障 - 内部审计部有权要求被审计单位报送资料、参加有关会议等[10][11] - 公司及子公司保障内部审计工作经费，被审单位提供必要工作条件[19] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计人员激励与约束机制[21] - 内部审计部可建议奖励模范遵守制度的部门和个人[21] - 对违规行为的部门、个人及内部审计人员可建议处分并追究经济责任[22] 档案管理与制度生效 - 内部审计机构建立工作底稿和档案管理制度，资料保存不少于10年[24] - 制度由董事会审议通过后生效并负责解释[24]

江苏洛凯机电股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的 沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以 及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析；对董事会负责，向董事会报告 工作。 第三条 公司董事会办公室为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、 会议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职 能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员由不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，委员 ...

子公司管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董事等人员[5] - 子公司董事定期向母公司汇报经营情况[7] - 公司在年末评价子公司董事履职并提考核方案[9] 财务管控 - 子公司财务负责人定期报告财务状况[12] - 母公司财务部管理子公司财务报告活动[13] - 公司分析子公司报告并委托审计财务报告[13] 战略规划 - 子公司经营及发展规划服从母公司战略[15] 监督报告 - 母公司对子公司实施审计监督[19] - 子公司及时报告重大信息并报送报表[21][23] 制度规定 - 控股子公司建立下属子公司管理控制制度[25] - 制度由董事会解释修订，经审议通过生效[27]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 已在3家境内上市公司任独董，不得再被提名[7] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得任独董[8] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得任独董[8] - 近36个月因证券期货违法受处罚不得任候选人[11] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任候选人[11] - 会计专业独董候选人有经济管理高级职称，需5年以上会计岗位全职经验[13] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独董候选人[15] - 独董每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 补选与解除 - 独董辞职或被解职，公司60日内完成补选[17][18] - 独董连续两次未出席且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解职[23] 职权与工作要求 - 独董行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经独董过半数同意后提交董事会审议[21] - 独董每年现场工作不少于15日[23] 资料保存与披露 - 独董工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 独董年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 公司保存会议资料10年[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效[32]

舆情管理制度 - 公司为应对舆情制订舆情管理制度[2] - 舆情分为重大和一般两类[4] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 董事会办公室负责舆情监测、采集[5] 处置原则与措施 - 舆情处理原则含快速反应、协调宣传等[8] - 重大舆情处置措施有调查、沟通、澄清等[13] 责任与生效 - 违反保密义务造成损失将受处分或追责[16] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[19]