公司治理与决策 - 2024年度利润分配预案获董事会审议通过 拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本 因2024年度母公司净利润为-6502.56万元 [45][47][50] - 公司注册资本将减少231.8万股 由688,861,855元变更为686,543,855元 因回购注销未满足解除限售条件的限制性股票 [18] - 续聘普华永道中天会计师事务所为2025年度审计机构 2025年度审计费用拟与2024年度一致（财务审计205万元 内控审计70万元） [56][66] 融资与担保安排 - 2025年度拟申请不超过15亿元综合授信额度 为子公司河南曲美提供不超过1亿元担保 [21][24] - 截至2025年4月30日 公司及控股子公司对外担保总额8.62亿元 占最近一期经审计净资产的41.08% [28] 股权激励计划 - 回购注销231.8万股限制性股票 回购价格调整为5.78元/股（原授予价5.80元/股扣除分红） [69][78] - 注销370.4万份股票期权 包括226.4万份因业绩未达标和144万份因激励对象离职 [83][86][87] 资产运营 - 拟出租北京三处闲置厂房 总面积不超过12万平方米 授权期限至2025年年度股东大会 [95][98][100] - 出租事项旨在盘活资产提高使用效率 预计可增加公司收益 [96][102] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月20日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [30][31] - 会议将审议利润分配、章程修改、授信担保等14项议案 [32]

控股股东持股与质押 - 赵瑞海持股128,516,972股，比例18.66%，累计质押68,190,300股，占比53.06%[3] - 赵瑞海本次质押延期22,690,300股，占其所持17.66%，总股本3.29%[3] - 赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰合计持股288,590,572股，比例41.90%，累计质押130,120,300股[5] 半年内到期质押情况 - 赵瑞海半年内到期质押68,190,300股，占总股本9.90%，融资余额62,500,000元[6] - 赵瑞宾半年内到期质押61,930,000股，占总股本8.99%，融资余额60,619,600元[6] - 三人半年内到期质押合计130,120,300股，占总股本18.89%，融资余额123,119,600元[6] 其他情况说明 - 赵瑞海、赵瑞宾具备资金偿还能力，还款来源含薪资奖金等[6] - 二人不存在侵害上市公司利益情况，质押无实质影响，不致控制权变更[7] - 截至公告日，二人所持股份无强制平仓或过户情形[7]

股权质押延期 - 控股股东赵瑞海向华泰证券办理2269.03万股质押延期 延期后到期日为2025年10月29日 [1] - 延期质押股份占赵瑞海个人持股17.66% 占公司总股本3.29% [1] - 质押融资资金用途为置换存量融资 [1] 累计质押情况 - 赵瑞海及一致行动人累计质押6819.03万股 占其合计持股45.09% 占公司总股本18.89% [1] 还款能力说明 - 还款来源包括薪资奖金 股票红利 其他收入及上市公司还款 [1] - 质押事项不影响公司生产经营及治理 不导致实际控制权变更 [1]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比85.83%，营收合计占比84.29%[8] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] 未来展望 - 2025年重点完善制度执行机制[20] - 2025年开展季度内部控制专项检查[20] - 2025年建立风险量化评估机制[20] 其他新策略 - 公司依据内控规范体系开展评价，认定标准与以前年度一致[12][13] - 自我评价发现制度文件未及时更新，属一般缺陷[19]

审计机构续聘 - 公司拟续聘普华永道中天为2025年度财务及内控审计机构，需股东大会审议[2] - 2025年4月29日审计委员会、董事会审议通过续聘议案[8][9] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数229人，注册会计师1150人[4] - 2023年度收入总额71.37亿元，审计业务收入66.02亿元，证券业务收入31.15亿元[4] 审计费用 - 2024年度审计费用205万元，内控审计费用70万元，2025年拟一致[7]

闲置厂房出租 - 2025年4月29日审议通过闲置厂房出租议案[2] - 厂房位于北京顺义和朝阳，总面积不超12万平[2][3] - 授权董事长负责，期限至2025年年度股东大会[2][4] 出租相关情况 - 出租需2024年年度股东大会审议，无关联交易[2] - 目的是提高资产效率，受市场影响有风险[2][5]

审计会议 - 2024年董事会审计委员会召开3次会议，委员全出席[2] - 各次会议审核多项议案，如续聘审计机构、财报等[2] 审计费用 - 2024年普华永道中天审计费205万元、内控审计费70万元[4] 审计评价 - 认为普华永道中天勤勉尽责，报表反映财务经营情况[4] 内部审计 - 审阅2024年计划认可可行，未发现重大问题[5] 报告与内控 - 认为财务报告合规，无欺诈舞弊及重大错报[5] - 未发现内部控制重大缺陷[6]

授信与担保 - 2025年度公司及境内子公司拟申请不超15亿元综合授信额度[2] - 公司拟为河南曲美提供不超1亿元综合授信担保[2] 河南曲美数据 - 2023 - 2024年资产总额从29901.72万元降至29181.93万元[6] - 2023 - 2024年负债总额从19979.17万元增至21180.50万元[6] - 2023 - 2024年营业收入从13824.66万元降至12851.75万元[6] - 2023 - 2024年净利润从 - 2061.65万元升至 - 1912.88万元[6] 担保情况 - 截至2025年4月30日，对外担保总额86238.07万元，占净资产41.08%[9] - 公告披露日前12个月累计对外担保3003.00万元[10] - 对控股/全资子公司担保总额3003.00万元，占净资产1.43%[10]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行117,016,409股，每股4.66元，募集资金总额545,296,465.94元，净额532,595,752.12元[2] - 2024年募集资金使用总额159,770,000.00元，累计使用159,770,000.00元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额173,645,859.27元[3] - 截至2024年1月11日，预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金8,680.98万元[10] 资金使用安排 - 2024年1月26日，同意用不超过25,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金[12] - 截至2024年12月31日，闲置资金补充流动资金累计使用20,000.00万元，未归还[12] - 2024年公司无闲置募集资金现金管理情况[13] - 公司无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[14] - 公司无使用超募资金用于在建及新项目情况[15] 募投项目进展 - 截至2024年12月31日，募投项目未完成，无募集资金节余情况[16] - 公司延期投建河南曲美家居产业园二期项目和Ekornes挪威工厂产能升级建设项目，预定可使用状态日期分别延至2027年12月31日和2026年12月31日[18] - 2024年公司不存在变更募集资金投资项目的情况[19] - 2024年公司募集资金使用及披露不存在重大问题[20] 项目投资详情 - 河南曲美家居产业园二期项目承诺投资总额35000.00万元，截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为 - 35000.00万元[24] - Ekornes挪威工厂产能升级建设项目承诺投资总额21000.00万元，调整后投资总额2282.58万元，截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为 - 2282.58万元[24] - 偿还借款及补充流动资金项目承诺投资总额24000.00万元，调整后投资总额15977.00万元，截至期末投入进度为100%[24] - 各项目合计承诺投资总额80000.00万元，调整后投资总额53259.58万元，截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为 - 37282.58万元[24]

公司变动 - 2025年4月29日董事会同意回购注销231.80万股限制性股票[2] - 公司注册资本由688,861,855元变更为686,543,855元[2] - 公司股份总数由688,861,855股变更为686,543,855股[2] 后续安排 - 修改章程事项需提交股东大会审议[2]