董事会秘书的定位与性质 - 董事会秘书是公司高级管理人员，担任公司与上海证券交易所的指定联络人，对公司和董事会负责 [4] - 董事会秘书需承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应职权并获取报酬 [4] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [4] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [4] - 存在以下情形之一者不得担任：最近3年受中国证监会行政处罚、受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评、上市规则规定的董事及高管禁止情形 [4] - 证券事务代表的任职资格参照董事会秘书标准执行 [4] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度，督促遵守信息披露规定 [4] - 协调投资者关系管理，对接证券监管机构、投资者、中介机构及媒体 [4] - 筹备组织董事会会议和股东大会，参与会议并负责记录工作 [4] - 负责信息保密工作，在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告 [4] - 组织董事及高管进行法律法规培训，协助其了解信息披露职责 [4] - 督促董事及高管遵守法律法规和公司章程，对违规行为需提醒并报告 [4] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [4] 会议管理工作规范 - 股东大会需提前20日（年度）/15日（临时）通知股东并公告，会前核对股东资格有效性 [5] - 董事会会议需及时完成筹备，送达会议资料并保证记录真实性 [5] - 专门委员会会议需按议事规则筹备，会议决议需向董事会通报 [5][7] 信息披露工作原则 - 信息披露需符合真实、准确、完整、及时、公平原则 [6] - 需配合证券交易所完成定期信息披露核查工作 [6] - 董事会秘书应及时向信息披露义务人传达监管要求，不确定事项需向交易所咨询 [6] 履职保障机制 - 公司应为董事会秘书履职提供便利条件，董事、财务负责人及其他高管应支持配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，参加相关会议并查阅文件 [6] - 履职受阻时可直接向上海证券交易所报告 [6] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘 [6] - 解聘需具备充分理由，不得无故解聘 [8] - 辞职或被解聘后，公司需在3个月内新聘董事会秘书 [8] 离任与过渡安排 - 离任前需接受董事会离任审查，在审计委员会监督下移交档案及待办事项 [9] - 空缺期间需指定董事或高管代职，超过3个月时由董事长代职并在6个月内完成新聘 [9] - 需与董事会秘书签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [9] 制度效力与解释 - 本细则经董事会批准后生效，修订需遵循相同程序 [10] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 细则解释权归公司董事会所有 [10]

公司基本信息 - 公司中文全称为曲美家居集团股份有限公司 英文全称为QuMei Home Furnishings Group Co, Ltd [3] - 公司注册地址位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号 邮政编码为101300 [3] - 公司注册资本为人民币686,543,855元 股份总数为686,543,855股 均为普通股 [3][6] - 公司于2015年4月经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股60,520,000股 并于2015年4月在上海证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会 由11名董事组成 包括4名独立董事 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [47] - 董事会设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [53] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [53] - 公司设立党组织 根据中国共产党章程的规定开展党的活动 并为党组织的活动提供必要条件 [3] 股东与股权结构 - 公司发起人包括赵瑞海 赵瑞宾 赵瑞杰等9名自然人 公司设立时发起人认购股份总额为18,000万股 [6] - 赵瑞海持有8,010万股 持股比例44.50% 赵瑞宾持有7,853.40万股 持股比例43.63% 赵瑞杰持有1,762.20万股 持股比例9.79% [6] - 公司全部资产分为等额股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为按现代企业制度运行 建立健全为客户创造价值 为社会承担责任 为员工提供机会的核心价值体系 [4] - 公司经营范围包括制造家具 普通货物运输 家庭装饰装璜 销售百货 五金交电 化工原料等 并涉及进出口业务 [4] - 公司从事经营活动应当充分考虑职工 消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益 承担社会责任 [4] 股份发行与转让 - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值人民币一元 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不得收购本公司股份 但存在减少注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并等六种情形除外 [10] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [10] 股东会职权与决议 - 股东会是公司的权力机构 行使选举和更换董事 审议批准利润分配方案 对公司增加或减少注册资本作出决议等职权 [16] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过 特别决议应当由出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过 [30] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [31] 董事会职权与运作 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案等职权 [47] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 [49] - 董事会设置战略 提名 薪酬与考核专门委员会 依照章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定 [56] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 由董事会决定聘任或解聘 设副总经理若干名 由董事会决定聘任或解聘 [56] - 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事 监事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员 [56] - 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [56]

文章核心观点 - 曲美家居集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程旨在建立健全公司内部控制制度 完善公司治理 确保审计委员会对年度审计工作的有效监督 加强董事会对财务报告编制及披露的监控 保护全体股东及利益相关者权益 [2] 审计委员会年报工作管理规程 - 审计委员会需协调会计师事务所审计工作时间安排 进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前二十个工作日 [2][4] - 审计委员会需审核公司年度财务信息及会计报表 监督会计师事务所年度审计实施 评估总结会计师事务所工作情况 [2] - 审计委员会需提议聘请或改聘外部审计机构 并在年度财务报告审计完成后五个工作日内提交审核 形成决议后提交董事会审议 [2][4] - 公司原则上不得在年度财务报告审计期间改聘年审注册会计师 确需改聘时需约见双方会计师事务所 对执业质量做出合理评价并召开股东会审议表决 [2] 审计委员会职责与操作流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前初步审核公司年度财务会计报表并出具书面意见 进场后加强沟通并再次审阅会计报表形成书面意见 [2] - 审计委员会需督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式、次数和结果 [2] - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所年度审计工作总结报告 并提议下年度续聘或改聘会计师事务所 [2][4] - 审计委员会需对年度审计费用的合理性进行讨论并向董事会提出建议 [4] 保密义务与协调机制 - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违规行为 [4] - 公司有关人员需积极配合审计委员会行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒 董事会秘书和财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师间的沟通 [4] 附则与规程执行 - 审计委员会行使职权时需依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行 [4] - 本工作规程由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过后生效 [4]

核心观点 - 公司制定专门制度规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 旨在防止资金占用并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确禁止通过资金拆借、委托贷款、代偿债务等任何形式向关联方提供资金或资源支持 [2] - 建立"占用即冻结"机制 对侵占公司资产的控股股东股份实施司法冻结并强制变现清偿 [1][3] - 公司财务部门需严格审核支付程序 并建立专项审计和档案管理机制确保制度执行 [2] 制度适用范围 - 规范对象涵盖公司及所有纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 适用主体包括控股股东、实际控制人及其他关联方（以关联交易管理制度定义为准） [2] 禁止性资金往来行为 - 明确禁止有偿或无偿拆借公司资金给关联方使用 [2] - 不得通过金融机构向关联方提供委托贷款或委托其进行投资活动 [2] - 禁止为关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 不得代关联方承担或偿还债务、垫支期间费用及成本支出 [2] 资金支付管理程序 - 支付需以协议合同为依据 且必须履行关联交易决策程序 [2] - 支付流程需经财务负责人审核并报总经理审批后方可执行 [2] - 财务部门需将股东会决议、董事会决议等决策文件备案留存 [2] 审计与档案管理 - 年度审计需由具备证券从业资格的会计师事务所出具资金占用情况专项说明 [2] - 公司需对专项说明进行公告披露 [2] - 财务部门需建立专门档案核算和统计与关联方的资金往来事项 [2] "占用即冻结"机制 - 发现侵占资产时立即申请司法冻结控股股东所持股份 [3] - 若控股股东无法现金清偿 则通过变现其持股偿还被侵占资产 [3] - 董事长为机制第一责任人 董事会秘书协助执行 [5] 责任追究机制 - 董事及高级管理人员违反制度将面临警告、罚款、降职直至开除等处分 [5] - 构成犯罪时将提交司法机关处理 [5] 制度效力与修订 - 制度由董事会制订并解释 经董事会审议后生效 [4][5] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 按新规定执行并及时修订制度 [5]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善公司法人治理结构设立提名委员会 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致委员届满可连任 [4] - 下设工作组由董事会办公室和人力资源部门等工作人员组成负责日常事务 [4] 提名委员会职责权限 - 研究制订董事及高级管理人员的选择标准和程序并报董事会批准 [4] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并进行审查提出建议 [4] - 对董事会的规模和构成提出建议 [4] - 对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 [4] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] 提名委员会议事规则 - 会议每年至少召开一次二分之一以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票表决临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席涉及利益相关事项时委员需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存保存期限不少于十年 [6] 董事及高级管理人员选任程序 - 研究公司对新任董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [6] - 广泛搜寻人选并收集初选人员职业、学历、工作经历等基本信息 [6] - 征求被提名人同意后对初选人员进行资格审查 [6] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提出候选人建议和相关材料 [6]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 规范股份转让、信息披露及申报流程 明确禁止行为与限制情形 确保合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括公司上市后1年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚后6个月内、被交易所公开谴责后3个月内等 [1] - 触及退市风险警示时 董事及高级管理人员不得减持股份直至股票终止上市或恢复上市 [1] - 禁止买卖股票期间包括定期报告公告前15日内、季度报告及业绩预告公告前5日内、重大事项决策至披露期间 [1][2] - 离职后6个月内不得转让持有及新增股份 任期届满前离职者每年转让股份不得超过持有总数的25% [7] 减持规定 - 通过集中竞价交易减持时 连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的1% [4] - 通过大宗交易减持时 连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的2% 且受让方6个月内不得转让 [4] - 协议转让单个受让方比例不得低于公司股份总数的5% [4][5] - 减持比例达到公司股份总数1%时 需在2个交易日内公告 [9] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内披露 内容包括持股数量、变动日期、价格、原因等 [9] - 减持计划需提前15个交易日备案并公告 披露内容涵盖减持数量、时间区间、方式、价格区间等 [9] - 定期报告中需披露董事及高级管理人员买卖股票情况 包括期初持股、期内买卖数量与金额、期末持股等 [10] 申报与管理流程 - 董事会秘书负责管理个人信息及持股数据 统一办理网上申报 [7] - 董事及高级管理人员需在特定时点申报个人及关联账户信息 包括任职变动、个人信息变化等 [7] - 中证登上海分公司根据申报数据锁定股份 多账户需合并处理 [7][8] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书 核查合规性后方可操作 [9] 违规处理与责任 - 违规买卖股票所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [9] - 违反制度者将依法接受处罚或内部处分 造成损失需赔偿 [10] - 公司章程可设定更严格的转让限制条件 [10]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][3] - 战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 设召集人一名负责主持工作 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会及时补足委员人数 [6] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资 融资方案进行研究建议 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [8] - 负责组织相关事项的专家评审会 对实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [8] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 决策执行程序 - 下设工作组负责前期准备工作 包括收集发展规划 重大投资项目的可行性研究 督促备齐决策支撑文件 [10] - 协助有关部门将决策事项报公司管理层研究预审 形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件 [10] - 根据管理层决策文件及草拟议案 向战略委员会提交正式提案 [10] 议事规则机制 - 会议每年至少召开一次 二分之一以上委员可提议召开临时会议 需提前三天通知全体委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 可邀请其他董事 高管列席会议 [14][15] 专业支持与合规要求 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需遵循法律法规及公司章程规定 [16][17] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [18] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入17.31亿元，同比下降3.97% [1] - 归母净利润亏损4686.02万元，但同比增长62.39% [1] - 扣非归母净利润亏损7737.98万元 [1] - 基本每股收益-0.07元，加权平均净资产收益率-2.21% [1] 盈利能力指标 - 毛利率36.57%，同比上升4.88个百分点 [1] - 净利率-2.64%，较上年同期上升4.46个百分点 [1] - 第二季度毛利率36.30%，同比上升4.39个百分点但环比下降0.53个百分点 [1] - 第二季度净利率-5.08%，同比微降0.12个百分点且环比下降4.79个百分点 [1] 估值指标 - 市盈率（TTM）约为-32.21倍 [1] - 市净率（LF）约为1.29倍 [1] - 市销率（TTM）约为0.80倍 [1] 费用结构 - 期间费用7.06亿元，同比增加600.39万元 [2] - 期间费用率40.77%，同比上升1.95个百分点 [2] - 销售费用同比增长3.02%，管理费用同比减少4.76% [2] - 研发费用同比减少5.74%，财务费用同比增长5.71% [2] 股东结构 - 股东总户数2.58万户，较一季度末增加42户，增幅0.16% [2] - 户均持股市值由一季度末7.56万元增至13.70万元，增幅81.33% [2] 业务构成 - Ekornes旗下产品贡献71.26%主营业务收入 [2] - 定制家具占比15.70%，成品家具占比9.07% [2] - 饰品及其他占比2.00%，其他(补充)占比1.98% [2] 公司概况 - 公司位于北京市朝阳区，成立于1993年4月10日，2015年4月22日上市 [2] - 主营业务为中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售 [2] - 所属申万行业为轻工制造-家居用品-成品家居 [2] - 概念板块包括微盘股、小盘、工业4.0、低价、智能家居等 [2]

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-044 曲美家居集团股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）上午 9:00-10:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2025 年半年度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）9:00-10:00 （二）会议召开地点：上证路演中心 （三）会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、参加人员 董事长、总经理赵瑞海先生、董事会秘书孙潇阳先生、财务总监孙海凤女士、 独立董事刘松先生。（如有特殊情况，参与人员 ...

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-042 曲美家居集团股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500 号），曲美家居集团 股份有限公司（以下简称"公司"）获准向特定对象发行人民币普通股 117,016,409 股，每股发行价为 4.66 元，募集资金总额为人民币 545,296,465.94 元，扣除总发 行费用人民币 12,700,713.82 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 532,595,752.12 元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其出具《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股 票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2024〕21 号）。 （二）募集资金使用 ...