曲美家居集团股份有限公司 投资者关系管理工作办法 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总则 第二章 投资者关系管理的工作原则 第四条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务 1 第一条 为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理 工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实保 护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的 意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》《上市公司投资 者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等有关法律法规和规章等，制定本指引。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第 ...

曲美家居集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，结合公司实际情况，公司于 2025 年 8 月 29 日召开第五届董事会第十七次 会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司 章程>的议案》，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审 计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的相关 条款进行修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍应严格按 照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续 对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督， 维护公司和全体股东的利益。 | 修订前内容 | 修订后内 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-043 曲美家居集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号 B 会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年9月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9: ...

会议情况 - 公司2025年第五届监事会第十三次会议于8月29日召开[1] 报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，尚需股东会审议[4]

收入和利润（同比环比） - 营业收入17.31亿元人民币，同比下降3.97%[23] - 归属于上市公司股东的净亏损4686.02万元人民币，同比收窄62.39%[23] - 基本每股收益-0.07元/股，同比改善61.11%[24] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.11元/股，同比改善31.25%[24] - 加权平均净资产收益率-2.21%，同比改善3.32个百分点[24] - 利润总额亏损5601.73万元人民币，同比收窄64.69%[23][25] - 扣除非经常性损益后的净亏损7737.98万元人民币，同比收窄28.63%[23] - 扣除股份支付影响后的净利润为-44,939,452.22元，较上年同期增长64.67%[30] - 公司净利润亏损4577.5万元，同比改善64.3%（从亏损1.28亿元收窄）[133] - 营业总收入从2024年上半年的18.03亿元人民币降至2025年上半年的17.31亿元人民币，下降3.9%[132] - 毛利率持续提升且净利润较去年同期大幅增长[52] - 营业收入下降28.1%至2.55亿元（去年同期3.56亿元）[136] - 公允价值变动收益改善414.2%至3510.6万元（去年同期亏损1117.4万元）[133] - 投资收益改善147.2%至416.0万元（去年同期亏损882.3万元）[133] - 其他综合收益净额改善422.2%至1.66亿元（去年同期亏损5142.0万元）[133] - 基本每股收益改善至-0.07元/股（去年同期-0.18元/股）[134] 成本和费用（同比环比） - 营业成本10.98亿元人民币，同比下降11.17%[58] - 营业总成本从2024年上半年的19.39亿元人民币降至2025年上半年的18.10亿元人民币，下降6.6%[132] - 营业成本从2024年上半年的12.36亿元人民币降至2025年上半年的10.98亿元人民币，下降11.1%[132] - 销售费用增长4.4%至3.74亿元（去年同期3.59亿元）[133] - 研发费用下降5.7%至3383.4万元（去年同期3589.5万元）[133] - 利息费用下降2.7%至1.56亿元（去年同期1.60亿元）[133] - 信用减值损失扩大16.3%至1065.6万元（去年同期916.5万元）[133] - 原材料成本占收入比重较去年同期大幅改善[52] - 人力与运营成本较去年同期持续下降[48] - 公司毛利率显著回升且财务费用下降[44] 各条业务线表现 - 公司拥有超过7000个零售终端覆盖全球主要大洲[38] - 公司部分终端合作时间超过30年[38] - 公司在全国拥有超过200家大型独立门店[39] - 电动椅产品渠道渗透率超过50%[50] - 沙发产品渠道渗透率接近40%[50] - 餐椅及餐厅产品线渠道渗透率超过20%[50] - 2024年6月推出符合ENF级国家环保标准的实木安芯板[85] - 2024年底升级原木结构板2.0版本，新增航天抗菌技术[85] 各地区表现 - Ekornes AS收入恢复增长且净利润显著提升[45] - 中国市场经销商动销同比大幅提升且渠道数量增长[45] - 中国市场经销商动销同比增速超过30%[51] - 境外资产32.27亿元人民币，占总资产比例47.47%[64] - Ekornes子公司营业收入13.92亿元人民币，净利润2171.08万元人民币[66][70] 管理层讨论和指引 - 公司整体资产出租率与回报率持续提升[49] - 朝阳办公区已实现满租状态[49] - 公司北京地区拥有超过700亩土地和生产工厂用于资产盘活[48] - 美国关税政策可能推高全球贸易成本，对公司业务发展造成不利影响[72] - 原材料成本占生产成本比重较高，原材料价格变动直接影响生产成本[71] - 劳动力成本持续上升或剧烈波动可能影响公司经营业绩和盈利能力[71] - 2017年以来多家大中型家具公司集中上市，行业产能快速增长，开店速度明显加快[71] - 行业竞争加剧导致以套餐、爆款产品等方式进行降价引流现象普遍[71] - 家具经销商盈利能力呈现下降趋势，行业出现价格战迹象[71] - 高新技术企业资质到期重新认定风险可能使税率从15%升至25%[167] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2.36亿元人民币，同比下降13.73%[23] - 经营活动现金流量净额2.36亿元人民币，同比下降13.73%[58] - 投资活动现金流量净额-1055.41万元人民币，同比改善72.40%[58][60] - 筹资活动现金流量净额-3.86亿元人民币，同比下降706.51%[58][60] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降13.7%，从2.74亿元降至2.36亿元[140] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降3.3%，从19.88亿元降至19.23亿元[139] - 购买商品接受劳务支付的现金同比下降11.9%，从7.13亿元降至6.28亿元[139] - 支付给职工的现金同比增长3.3%，从5.42亿元增至5.60亿元[139] - 投资活动现金流出同比增长70.1%，从4033万元增至3454万元[140] - 筹资活动现金流入同比下降3.0%，从8.79亿元降至8.52亿元[140] - 期末现金及现金等价物余额同比下降20.7%，从9.97亿元降至7.90亿元[140] - 母公司经营活动现金流量净额同比下降7.3%，从8780万元降至8136万元[143] - 母公司取得借款收到的现金同比增长186.0%，从2.69亿元增至7.70亿元[143] - 母公司期末现金余额同比下降64.5%，从3.61亿元降至1.28亿元[143] 资产、负债和所有者权益 - 归属于上市公司股东的净资产22.11亿元人民币，同比增长5.30%[23] - 总资产67.98亿元人民币，同比增长3.69%[23] - 短期借款4.82亿元人民币，同比增长35.02%[63] - 一年内到期非流动负债12.49亿元人民币，同比增长49.14%[63] - 长期借款4.00亿元人民币，同比下降55.99%[63] - 公司货币资金从2024年末的8.86亿元减少至2025年6月30日的7.91亿元，下降10.8%[124] - 公司存货从2024年末的5.85亿元增加至2025年6月30日的6.14亿元，增长4.9%[124] - 公司短期借款从2024年末的3.57亿元增加至2025年6月30日的4.82亿元，增长35.0%[125] - 公司一年内到期的非流动负债从2024年末的8.38亿元增加至2025年6月30日的12.49亿元，增长49.1%[125] - 公司长期借款从2024年末的9.09亿元减少至2025年6月30日的4.00亿元，下降56.0%[125] - 公司商誉从2024年末的9.84亿元增加至2025年6月30日的10.97亿元，增长11.5%[124] - 公司无形资产从2024年末的18.31亿元增加至2025年6月30日的19.41亿元，增长6.0%[124] - 公司应付账款从2024年末的2.68亿元减少至2025年6月30日的2.06亿元，下降23.2%[125] - 公司其他应收款从2024年末的0.74亿元减少至2025年6月30日的0.31亿元，下降58.0%[124] - 公司预付款项从2024年末的0.17亿元增加至2025年6月30日的0.33亿元，增长96.6%[124] - 公司总资产从2024年12月31日的655.66亿元人民币增长至2025年6月30日的679.85亿元人民币，增长3.7%[126] - 公司负债总额从2024年12月31日的433.70亿元人民币增至2025年6月30日的445.80亿元人民币，增长2.8%[126] - 归属于母公司所有者权益从2024年12月31日的209.92亿元人民币增至2025年6月30日的221.05亿元人民币，增长5.3%[126] - 货币资金从2024年12月31日的2.85亿元人民币减少至2025年6月30日的1.29亿元人民币，下降54.6%[128] - 应收账款从2024年12月31日的2.80亿元人民币增至2025年6月30日的2.97亿元人民币，增长5.8%[128] - 短期借款从2024年12月31日的2.87亿元人民币增至2025年6月30日的4.02亿元人民币，增长40.1%[129] - 长期借款从2024年12月31日的3059.78万元人民币大幅增至2025年6月30日的4.00亿元人民币[129] - 公司实收资本（或股本）从688,861,855.00元减少至686,543,855.00元，减少2,318,000.00元[145][147] - 资本公积从1,167,657,309.81元减少至1,157,544,425.75元，减少10,112,884.06元[145][147] - 库存股从13,444,400.00元减少至0元，完全消除[145][147] - 其他综合收益从-333,241,619.74元改善至-176,046,685.27元，增加157,194,934.47元[145][147] - 未分配利润从485,051,084.73元减少至438,190,916.88元，减少46,860,167.85元[145][147] - 归属于母公司所有者权益合计从2,099,179,363.30元增加至2,210,527,645.86元，增加111,348,282.56元[145][147] - 少数股东权益从120,413,837.88元增加至129,964,681.63元，增加9,550,843.75元[145][147] - 所有者权益合计从2,219,593,201.18元增加至2,340,492,327.49元，增加120,899,126.31元[145][147] - 综合收益总额贡献归属于母公司所有者权益110,334,766.62元和少数股东权益9,550,843.75元[145] - 股份支付计入所有者权益的金额为1,013,515.94元[145] - 公司实收资本（或股本）从年初的5.85亿元增加至本期末的6.89亿元，增长17.8%[148][149] - 资本公积由年初的8.01亿元大幅增加至11.78亿元，增长47.1%[148][149] - 库存股从2718.17万元减少至1460.44万元，下降46.3%[148][149] - 其他综合收益亏损从-2.23亿元扩大至-2.72亿元，亏损增加21.7%[148][149] - 未分配利润从6.62亿元减少至5.37亿元，下降18.8%[148][149] - 归属于母公司所有者权益合计从19.01亿元增至22.22亿元，增长16.9%[148][149] - 少数股东权益从1.46亿元减少至1.39亿元，下降4.5%[148][149] - 所有者权益总额从20.47亿元增至23.61亿元，增长15.4%[148][149] - 本期综合收益总额为亏损1.79亿元[148] - 所有者投入资本增加4.94亿元，其中普通股投入5.33亿元[148] - 公司2025年半年度所有者权益合计为2,577,554,695.30元，较期初减少33,269,851.93元（约-1.3%）[151] - 2025年半年度综合收益总额为亏损34,283,367.87元，导致未分配利润减少同等金额[151] - 公司实收资本（股本）减少2,318,000元至686,543,855元，主要因限制性股票回购[151] - 资本公积减少10,112,884.06元至1,255,908,572.89元，主要因股份支付和股票回购[151] - 库存股减少13,444,400元至零，全部因限制性股票回购[151] - 2024年半年度所有者权益增加449,446,636.16元（约20.4%）至2,648,736,349.03元[152] - 2024年半年度通过普通股发行募集资金532,595,752.12元，实收资本增加103,979,809元[152] - 2024年半年度综合收益总额为亏损44,293,517.80元，但被资本投入大幅抵消[152] - 公司2025年6月30日总股本为686,543,855股，每股面值1元[153] - 公司2025年6月30日流动资产小于流动负债432,754,366.71元，但董事会认为持续经营基础恰当[156] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为30,519,681.55元[28] - 计入当期损益的政府补助金额为1,550,000.00元[27] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为39,361,897.03元[27] - 非流动性资产处置损益为17,762.04元[27] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回56,693.39元[28] - 所得税影响额为8,894,981.64元[28] - 少数股东权益影响额为1,571,031.48元[28] - 其他营业外收入和支出为-657.79元[28] 股权激励和股份变动 - 2022年限制性股票激励计划首次授予日为5月30日，授予数量811万股[76] - 限制性股票授予价格为5.80元/股，首次授予对象共73人[76] - 实际授予激励对象68人，实际授予限制性股票686.50万股[76] - 2022年7月15日向谢文斌授予限制性股票40万股，授予价格5.80元/股[77] - 2022年7月25日实际完成登记限制性股票20万股[77] - 2022年11月10日回购注销1名离职激励对象5万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2023年6月28日回购注销68名激励对象210.45万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2023年11月13日回购注销3名离职激励对象22.40万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2024年7月29日回购注销5名激励对象28.00万股及60名激励对象188.85万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2024年11月8日回购注销3名离职激励对象20.00万股限制性股票，回购价格5.80元/股[77] - 2025年7月30日计划回购注销4名离职激励对象19.60万股及53名激励对象212.20万股限制性股票[77] - 2025年回购注销总量231.80万股限制性股票，回购价格调整为5.78元/股[77] - 2025年回购注销完成后剩余限制性股票0股[77] - 公司于2024年8月13日完成1276.00万份股票期权的授予登记，授予登记人数为85人[78] - 公司于2025年5月8日注销370.40万份股票期权，占首次授予总数约29.05%[78] - 有限售条件股份数量为2,318,000股，占总股本比例0.34%[111] - 无限售条件流通股份数量为686,543,855股，占总股本比例99.66%[111] - 公司总股本为688,861,855股[111] - 报告期末普通股股东总数为25,843户[113] - 第一大股东赵瑞海持股128,516,972股，占比18.66%，其中质押68,190,300股[115] - 第二大股东赵瑞宾持股125,829,600股，占比18.27%，其中质押61,930,000股[115] - 第三大股东赵瑞杰持股34,244,000股，占比4.97%[115] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股9,887,600股，占比1.44%[115] - BARCLAYS BANK PLC持股8,482,263股，占比1.23%[115] - 民生证券添益11号集合资产管理计划持股8,119,029股，占比1.18%[115] 关联方交易和资金占用 - 控股股东及其他关联方非经营性资金占用期末余额为1.14亿元人民币，占最近一期经审计净资产比例为5.43%[94] - 河南曲美家居有限责任公司资金占用期初金额1.14亿元，期末余额9,088.58万元[94] - 北京兴泰明远科技有限公司资金占用期末余额618万元，报告期新增占用金额263.15万元[94] - 笔八（北京）家居设计有限公司资金占用期末余额1,694.85万元，报告期偿还金额19.38万元[94] -

二、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-040 曲美家居集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议于 2025 年 8 月 29 日下午 2:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议 通知于 2025 年 8 月 19 日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出，本次会议应 到董事 10 人，实际参加会议董事 10 名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的 召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会 议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议： 一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 公司 2025 年半年度报告及摘要已经公司董事会审计委员会事先认可，具体 内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的 公司《2025 ...

曲美家居集团股份有限公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 董事、高级管理人员所持公司股份的转让规定 第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： 第一条 为规范曲美家居集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规范 性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），结合公司 ...

曲美家具集团股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第二章 公司与关联方资金往来的规范 1 第一条 为规范曲美家具集团股份有限公司与控股股东、实际控制人及其他 关联方（定义详见《曲美家具集团股份有限公司关联交易管理制 度》）的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控 股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，特制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其关联方之间资金往来适用本制度。 第三条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制公司资金被占用。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出。 第四条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用： ...

曲美家具集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 （经第五届董事会第十七次会议审议批准后生效） 第一章 总 则 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第四条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开 1 第一条 为规范曲美家具集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法 律、法规和规范性文件以及《曲美家具集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，并结合本公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司如下人员和机构： (一) 公司董事和董事会； (二) 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； (三) 公司董事会秘书和董事会办公室； (四) 公司各部门以及各分公司、各子公司的负责人； (五) 公司控股股东和持股5%以上 ...

曲美家居集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 1 第一条 为进一步完善曲美家居集团股份有限公司（以下简称"公司")治 理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及 《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》") 的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职 责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应确保有足够 ...