资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%，应及时通知保荐或独财[5] - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐或独财、银行签三方监管协议[5] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[9] 资金使用审批 - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度10%以内（含10%）由总经理和财务负责人联签决定[12] - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度10%至20%由董事长批准[12] - 使用募集资金超出计划进度，超出额度在计划额度20%以上需由董事会批准[12] - 实际投资额超出预算10%以内（含10%）由公司总经理批准[12] - 实际投资额超出预算10%以上20%以下由公司董事会批准[12] - 实际投资额超出预算20%以上由公司股东会批准[12] 资金置换与管理 - 以自筹资金支付后置换募集资金需在六个月内实施，置换事项经公司董事会审议通过等后，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[13] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过等，在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月，到期前归还，归还后2个交易日内报告上交所并公告[14][15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 超募资金使用 - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[18] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[23] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[23] - 公司拟转让或置换募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[24][25] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况进行检查[27] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，董事会收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[27] - 项目出现进度、装备、投资、质量、效益等问题差异较大时，总经理应及时报告董事会，董事会作出决议并披露[28] - 董事会应在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[29][30] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在披露年度报告时提交及披露[30] 其他规定 - 募集资金管理未及事项参照国家等相关规定执行，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[32] - 本制度自公司股东会批准之日起生效[32]

交易审议 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议[5][6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上等情况，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，提交董事会审议[6] 投资审批 - 第十条标准之下的投资事项，由公司总经理审批[8] 交易要求 - 达到第九条规定标准的交易，若标的为股权，需对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[8] - 达到第九条规定标准的交易，若标的为非股权资产，需进行评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 投资流程 - 投资协议草案经公司有关机构决议通过后方可生效和实施[10] - 投资项目完成后30日内，公司投资部督促相关职能部门将运作情况报告总经理及董事会[11] 监督检查 - 公司审计监督部门对投资项目进行跟踪检查，包括资金、项目进展和被投资单位经营状况等[13] 子公司管理 - 公司协调控股子公司经营与风险管理策略，子公司在框架下独立经营[14] - 公司按业务类型制定控股子公司业绩考核与激励约束制度[15] - 控股子公司重大事项需及时向公司报告[15] - 控股子公司每月5日前向公司财务部报送上月财务和管理报告[15] - 公司对控股子公司实行审计管理制度[15] - 公司职能部门与子公司联络，发现重大情况报告分管领导[15] 责任追究 - 违反规定给公司造成投资损失，董事会决定处分相关责任人[17] - 擅自签订投资协议草案造成损失，责任人承担赔偿责任[17] - 相关责任人员怠职造成损失，视情节处罚或处分[17] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

参股公司定义 - 参股公司指公司及其全资、控股子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的公司[2] 决策与资料管理 - 委派董事、监事表决事项需会前3日提报公司总经理审核决策[5] - 委派董事、监事会议结束后7个工作日内转交会议资料给证券部存档[6] 报告收集 - 参股公司需每月向股东送交财务、业务报告[8] - 财务中心次月25日前收集完参股公司月度财务报告[8] - 财务中心年度结束后4个月内收集完参股公司年度报告和审计报告[8] 重大事项 - 参股公司经营亏损额达1000万以上或超公司投资额30%以上属重大事项[12] - 公司总经理对参股公司重大事项及时决策并形成书面意见[13] 审计与归档 - 内部审计部门根据评估可提请对参股公司实地调研或专项审计[10] - 公司对参股公司文件归档范围涵盖十一项内容[15] - 公司委派的参股公司董事、监事应将所需资料完整交至证券部[15] - 公司证券部收到资料后需清点、整理、装订并编制目录[15] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[17] - 本制度未尽事宜或冲突时依国家法律和公司章程执行[17] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[17] - 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释[17]

委员会构成 - 战略与投资管理委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主要职责有对公司长期发展战略规划等研究并提建议等九项[6] 会议相关 - 分定期和临时会议，每年至少一次定期会议[10] - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可召开，决议须全体委员过半数通过[11]

担保限制 - 不得为持股50%以下子公司、非法人单位或个人提供担保[3] 股东会审议情形 - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保[6] - 为资产负债率超70%对象提供的担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保[6] - 对股东等关联方提供的担保[6] 股东会审议要求 - 12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 董事会决议要求 - 对外担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[7] 关联方担保规定 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[7] 子公司担保额度 - 可对两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[7] 独立董事核查 - 董事会审议对外担保（对合并范围内子公司担保除外），独立董事可聘请会计师事务所核查[8] 担保展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[8] 还款提醒 - 应于还款日前30日就被担保人还款情况发函告知并催促还款[14] 合同审阅 - 对外担保合同需法律顾问审阅，必要时出具法律意见书[11] 风险应对 - 担保人经营恶化或发生重大事项，董事会应降低损失[15] 信息披露 - 被担保人债务到期前15日未履约或面临破产，应及时披露[15] 追偿程序 - 确认被担保人不能履约，应启动反担保追偿程序并公告[15] 一般保证人责任 - 作为一般保证人，未经法院裁决不得先行担责[15] 延期担保处理 - 被担保债务延期需公司继续担保，视为新担保并履行审批程序[16] 担保核查 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[16] 信息披露工作 - 对外担保应通知董事会秘书负责信息披露等工作[18] 独立董事说明 - 独立董事每年披露年度报告时对担保情况专项说明[18] 责任追究 - 管理人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

审计机构变更 - 公司拟聘华兴事务所为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[3] - 2017 - 2024年天健事务所为公司提供审计服务[9] - 拟聘华兴是为保证审计独立性和客观性[11] 审计机构情况 - 2024年末华兴合伙人71人，注会346人，签过证券审计报告注会182人[5] - 2024年华兴业务收入37037.29万元，审计收入35599.98万元，证券收入19714.90万元[5] - 截至2024年底，华兴购买累计赔偿限额8000万元职业保险[5] - 华兴近三年受监管措施5次，15名从业人员受相关措施和惩戒7次[6] 审计费用 - 2025年度审计费用60万元，与2024年无变动[8] 决策情况 - 董事会审计委员会建议聘请华兴[13] - 第五届董事会第三十二次会议通过聘请议案[14]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3][4] - 修订《公司章程》及部分治理制度以适应新《公司法》[45] 股权结构与股份规定 - 公司股份总数为105,015,000股，均为普通股[9] - 广州原尚投资有限公司持股40,800,000股，占比68%；余丰持股12,600,000股，占比21%等[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的十分之三[9] 股东与股东会规定 - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下诉讼[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会提临时提案[16] 董事与董事会规定 - 董事会由五名董事组成，包括两名独立董事[23] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[20] - 董事会负责召集股东会、制订方案、决定公司事项等[24][25] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[34] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红有不同最低占比[36][38] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过，提交股东会需出席股东表决权半数以上通过[36] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告等[33] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[40] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[41]

公司决策 - 2025年7月11日董事会和监事会审议通过《关于签订<仓储配送合同>暨关联交易的议案》[3][4] 公司持股 - 尚农智运2025年3月26日成立，公司持股40%[6][7] 财务数据 - 截至2025年6月30日，尚农智运资产512万元，负债322万元，净资产190万元，营收4.7万元[7] 业务合同 - 2025年4月与尚农智运签《仓储服务合同》，计租面积1000平，有效期10年[8] - 《仓储配送合同》有效期一年，费用月结[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月31日15点在广州召开[4] - 网络投票7月31日进行，交易及互联网投票有不同时段[5][6] - 审议议案含取消监事会、变更审计机构等[8][9] 股票与登记信息 - A股代码603813，简称*ST原尚，股权登记日7月23日[15] - 现场会议出席登记7月31日9:00 - 12:00，地址广州[18] 其他信息 - 会议联系人证券部，电话020 - 82394665[21] - 会期半天，与会人员费用自理[21]

会议情况 - 公司第五届监事会第二十四次会议于2025年7月11日召开，3名监事全到[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》全票通过[3] - 《关于变更公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》全票通过[6] - 《关于签订<仓储配送合同>暨关联交易的议案》全票通过[6] 事项安排 - 《公司章程》等制度修订及两议案均需提交股东大会审议[5][6][7] 机构变更 - 拟聘任华兴会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构，原是天健[6] 业务合作 - 公司将与尚农公司签署《仓储配送合同》提供服务[6]