法律意见书 浙江天册律师事务所 "福 22 转债"可转换公司债券回售的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 关于 浙江天册律师事务所 杭州福斯特应用材料股份有限公司 关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 "福 22 转债"可转换公司债券回售的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1576 号 法律意见书 简称"《证券法律业务管理办法》"）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等规定，针对本法律意见书出具 日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任； 3、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随同其 他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次回售所制作的法定文件中自行引用 或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上 ...

| 证券代码：603806 | 证券简称：福斯特 | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113661 | 转债简称：福 22 转债 | | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 关于使用募集资金向子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以"福 22 转 债"募集资金净额中计人民币 30,000 万元对公司全资子公司福斯特材料科学（泰 国）有限公司（以下简称"泰国福斯特"）进行增资。本次增资事项不构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，杭州福斯特 应用材料股份有限公司（以下简称"公司"或"福斯特"）获准向社会公开发行 可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金 ...

融资情况 - 公司获准发行3030万张可转换公司债券，募集资金总额303000.00万元，净额302382.97万元[1] 资金投向调整 - 2024年同意将广东福斯特光伏材料有限公司项目30000.00万元变更至泰国福斯特项目[3] - 调整后募集资金投资项目拟投入303000.00万元[4] 泰国福斯特情况 - 公司拟以30000.00万元对泰国福斯特增资，全部计入注册资本[5] - 泰国福斯特注册资本16.68亿泰铢[7] - 2024年1 - 6月泰国福斯特总资产98603.14万元，净资产83350.00万元，营业收入49481.85万元，净利润4419.99万元[8] - 2023年泰国福斯特总资产92792.00万元，净资产83898.95万元，营业收入96973.08万元，净利润5030.97万元[8] 协议与审批 - 公司及泰国福斯特将与保荐机构、银行签署《募集资金专户三方监管协议》[10] - 2024年10月8日董事会和监事会审议通过对泰国福斯特增资议案[12] - 保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司增资事项[14]

会议概况 - 2024年10月8日召开“福22转债”2024年第一次债券持有人大会[4] - 66人参会，代表可转债3,219,440张，占未偿还债券总数10.6256%[4] - 参会人员通讯表决[4] 议案表决 - 《关于公司部分募投项目变更的议案》审议通过[5] - 同意票3,197,290张，占比99.3120%；反对票22,150张，占比0.6880%；弃权票0张[5] 其他 - 见证律所浙江天册律师事务所，认为会议合法有效[6] - 备查文件含会议决议和法律意见书[7]

可转债发行 - 2022年11月22日公开发行30.30亿元可转换公司债券，各年票面利率不同[4] 转股情况 - “福22转债”2023年5月29日起可转股，初始转股价格65.07元/股，后调为32.94元/股[5][6] - 2024年7 - 9月，1000元“福22转债”转股30股，占比0.000002%[3][7] - 截至2024年9月30日，累计90000元转股，累计转股1928股，占比0.00010%[3][7] 其他情况 - 2023年9月25日至10月9日，“福22转债”共回售60张[6] - 截至2024年9月30日，未转股可转债金额30.29904亿元，占发行总量99.9970%[3][8] - 2024年6月30日无限售和总股本2608735822股，9月30日因转股增加30股[10]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会通知于9月21日公告[5] - 现场会议10月8日下午14点在杭州福斯特公司会议室召开[6] 投票情况 - 参加投票股东及代表共829名，代表股份1,916,196,761股，占比73.5303%[7] - 现场5名代表1,648,347,478股，占比63.2521%[7] - 网络824名代表267,849,283股，占比10.2782%[8] 议案审议 - 审议《关于公司部分募投项目变更的议案》，均获同意通过[6][9] 合规情况 - 律师认为股东大会程序及表决结果合法有效[10]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为829人[5] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,916,196,761股，占比73.5303%[5] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书章樱全部出席会议[8][10] 议案表决情况 - A股股东同意募投项目变更议案票数1,915,696,546，比例99.9738%[9] - 5%以下股东同意部分募投项目变更议案票数300,080,260，比例99.8335%[9]

光伏封装材料龙头，多元布局加速成长 - 公司是光伏封装方案龙头，光伏胶膜产品连续多年市占率 50%左右，同时大力发展其他新材料产业，电材+膜材构建第二增长曲线 [1][2] - 公司股权结构稳定且集中，实控人持股约 49.82%，员工持股绑定核心骨干，合伙人计划健全激励机制 [3][4][5] - 2019-2023 年，公司营业收入分别为 63.78 亿元、83.93 亿元、128.58 亿元、188.77 亿元和 225.89 亿元，四年复合增速为 37.18%；归母净利润分别为 9.57 亿元、15.65 亿元、21.97 亿元、15.79 亿元和 18.50 亿元，四年复合增速为 17.91% [6][7][9] - 公司三费率逐步下行，控费能力一流，2024H1 公司三费率为 1.54% [12] 光伏胶膜受益技术迭代，竞争格局优异有望率先出清 - 光伏胶膜是光伏组件封装的关键辅材，发挥封装及保护作用，随着光伏组件封装要求提升，胶膜种类逐渐丰富 [33][34][35] - 胶膜成本占比较低，但直接影响组件发电效率及使用寿命，TOPCon 迭代及双玻占比提升，胶膜抗 PID 及阻水要求升级 [35][36][37][38] - 栅线优化减薄胶膜厚度，降低胶膜生产成本，无主栅技术催生 0BB 专用封装胶膜，有望提升胶膜用量及价值量 [39][40] - 我们预计 2024-2026 年光伏胶膜需求分别为 60.67/71.42/75.17 亿平，需求稳步向上 [50] 资金+规模+技术多维优势加持，胶膜龙头地位稳固 - 公司在手货币资金 53.41 亿元，资产负债率 27.65%，资产质量优于同行，充裕资金一方面为公司逆势业务扩张提供支撑，另一方面优异资产结构极大降低财务费用支出 [44][45][46][47] - 2023 年公司胶膜出货 22.49 亿平，国内市占率约 46.18%，超高市占率为公司产业链上下游博弈带来更多空间 [75][76] - 公司持续加大对材料、配方、设备以及工艺的研发投入，形成丰富产品矩阵，匹配下游客户差异化需求，同时通过自研核心设备大大降低设备投资成本 [83][84][89][90][91] 背板出货跃居第二，新材料打造第二曲线 - 公司重点开发双面涂覆型（CPC）光伏背板，相比复合型背板具备价格优势，2023 年公司光伏背板销售 1.51 亿平，同比增长 22.7%，出货排名跃居全球第二 [96][97][100] - 公司电子材料产品包括感光干膜以及挠性覆铜板等，目前感光干膜已顺利导入鹏鼎控股、东山精密、深南电路等国内外知名 PCB 企业，2024 年上半年销量 7366.51 万平米，同比增长 35.83% [101][102][109][110] - 公司铝塑膜产品完成前期客户导入和产能建设工作，进入快速放量阶段，2023 年全年销量 1006.33 万平，同比增长 67.82% [112][115][116] 盈利预测与投资建议 - 我们维持公司 2024-2026 年盈利预测，预计归母净利润分别为 20.92/29.68/35.67 亿元，EPS 分别为 0.80/1.14/1.37 元,对应现价 PE 为 18/13/11 倍 [120][121] - 参考可比公司估值，同时考虑到公司作为胶膜龙头，2024-2026 年市占率有望进一步提升，理应享有更高估值，给予公司 2024 年 25 倍 PE，对应 6 个月股价 20.0 元/股，上调至"买入"评级 [121][122]

融资情况 - 公司获准发行可转换公司债券3030万张，募集资金总额30.3亿元，净额30.2382971698亿元[19] 项目投资 - 多个项目有总投资额及拟投入募集资金情况，如年产4.2亿平方米感光干膜项目总投资101108.50万元，拟投募集资金80000.00万元[19] - 原募投项目变更后有新的投资及募资投入情况，如年产2.1亿平方米感光干膜项目总投资52187.92万元，拟投募集资金30000万元[24] - 泰国胶膜项目总投资5900万美元，拟投入募集资金30000万元，已在浙江省完成境外投资备案报批程序[26][38] 市场数据 - 2023年全球光伏装机390GW，同比增长69.6%，2024年乐观预计同比增长10.3%，保守预计同比持平[28] - 2024年上半年印度光伏新增装机达12.12GW，超过2023年全年近20%[30] - 美国当前太阳能制造产能超31GW，2024年二季度增加逾10GW，预计2025年起每年装机至少40GW[29] 市场表现 - 巴基斯坦成为上半年第二大组件出口市场，沙特阿拉伯成为上半年前十大组件出口市场中的第五位[34] - 美国和印度加大对公司东南亚生产基地的光伏胶膜采购[34] 项目风险与展望 - 项目投资建设和运营可能对公司现金流造成压力[38] - 泰国胶膜项目涉及境外投资，存在汇率、人才、技术和管理等方面风险[38] - 本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于长远发展[39][40]

融资情况 - 公司获准发行可转换公司债券3030万张，募集资金总额30.3亿元，净额30.2382971698亿元[16] 原募投项目 - 年产4.2亿平方米感光干膜项目总投资额10.11085亿元，拟投募集资金8亿元[16] - 年产6.145万吨合成树脂及助剂项目总投资额4.91635亿元，拟投募集资金3.9亿元[16] - 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目总投资额2.525845亿元，拟投募集资金1.9亿元[16] - 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目总投资额3.58689亿元，拟投募集资金2.9亿元[16] - 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目总投资额5.48524亿元，拟投募集资金4.46亿元[16] - 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目总投资额1550万元，拟投募集资金1550万元[16] - 12MW分布式光伏发电项目总投资额5400万元，拟投募集资金5400万元[16] - 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目总投资额1599.95万元，拟投募集资金1500万元[16] 募投项目变更 - 原募投变更项目募集资金投资总额120500万元[20] - 变更后募投项目募集资金投资总额仍为120500万元[21][22] - 公司拟将广东胶膜项目30000万元募集资金调至泰国胶膜项目[23] - 调整后广东年产2.5亿平米光伏胶膜项目拟投20000万元，泰国拟投30000万元[23] 项目情况 - 广东福斯特光伏材料“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”总投资70154.29万元，拟投50000万元，2026年竣工[24] - 截至2024年8月末，广东胶膜项目累计投入6266.46万元，未使用余额43733.54万元[24] - 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目总投资15900万美元，拟投30000万元，达产后年均收入18.75亿元[28] 市场情况 - 2023年全球光伏装机390GW，同比增长69.6%，2024年乐观预计增10.3%，保守持平[25] - 2024年上半年光伏行业“价减量增”，产能增速放缓[25] - 美国当前太阳能制造产能超31GW，2024年二季度增逾10GW[26] - 美国本土市场预计2025年起增长[26] - 至2029年光伏装机总量440GW，2023年印度增产能，预计2026年组件超150GW，电池达75GW[27] - 2024年上半年印度光伏新增装机12.12GW，超2023年全年近20%[27] - 沙特阿拉伯成上半年组件出口第五大市场，巴基斯坦成第二大[31] 战略意义 - 变更部分募集资金用于泰国胶膜项目可提高资金效率，减轻资金压力[27] - 募投项目变更可加大海外产能优势，提升议价能力，控制成本[33] - 泰国基地扩建项目利于产品升级，缩短周期，提高竞争力[33] - 本次变更募投项目是合理战略调整，符合发展战略[36]