目 录 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5-80 号 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、报告附件……………………………………………………第 | 3—6 | 页 | 志邦家居股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了志邦家居股份有限公司（以下简称志邦家居公司）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是志邦 家居公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入8.18亿元，较上年同期减少0.30%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4207.60万元，较上年同期减少10.90%[5] - 2025年第一季度营业总收入8.18亿元，较2024年第一季度的8.20亿元下降0.30%[19] - 2025年第一季度营业利润3998.02万元，较2024年第一季度的4959.62万元下降19.39%[19] - 2025年第一季度利润总额4150.61万元，较2024年第一季度的4891.01万元下降15.14%[19] - 2025年第一季度净利润4207.60万元，较2024年第一季度的4722.13万元下降10.89%[19] - 持续经营净利润2025年为42,076,030.22元，2024年为47,221,342.54元[20] - 其他综合收益的税后净额2025年为1,279,730.16元，2024年为 - 2,194,760.61元[20] - 综合收益总额2025年为43,355,760.38元，2024年为45,026,581.93元[20] - 基本每股收益2025年为0.0971元/股，2024年为0.1082元/股[20] - 稀释每股收益2025年为0.0971元/股，2024年为0.1080元/股[20] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本7.99亿元，较2024年第一季度的7.99亿元基本持平[19] 其他财务数据对比 - 本报告期末总资产67.23亿元，较上年度末增加0.12%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益35.32亿元，较上年度末增加3.91%[6] - 2025年3月31日资产总计67.23亿元，较2024年12月31日的67.15亿元增长0.12%[14][15] - 2025年3月31日流动资产合计33.39亿元，较2024年12月31日的32.89亿元增长1.54%[14] - 2025年3月31日非流动资产合计33.83亿元，较2024年12月31日的34.26亿元下降1.24%[15] - 2025年3月31日流动负债合计23.25亿元，较2024年12月31日的30.20亿元下降23.01%[15][16] - 2025年3月31日非流动负债合计8.65亿元，较2024年12月31日的2.95亿元增长193.17%[15][16] 现金流量数据对比 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-4.85亿元，较上年同期增加15.44%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金2025年第一季度为890,953,914.80元，2024年第一季度为1,024,079,985.22元[22] - 经营活动产生的现金流量净额2025年第一季度为 - 485,408,697.30元，2024年第一季度为 - 574,030,750.00元[22] - 投资活动产生的现金流量净额2025年第一季度为226,642,282.76元，2024年第一季度为296,485,527.42元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额2025年第一季度为675,907,501.48元，2024年第一季度为150,892,959.36元[23] - 现金及现金等价物净增加额2025年第一季度为417,426,141.80元，2024年第一季度为 - 126,430,671.32元[23] 股东相关信息 - 非经常性损益合计633.74万元[7] - 报告期末普通股股东总数为17126[10] - 孙志勇持股9106.32万股，持股比例20.97%[10] - 许帮顺持股8841.17万股，持股比例20.35%，部分股份质押[10] - 孙志勇、许帮顺为公司一致行动人，安徽谨志为孙志勇控制公司，安徽谨兴为许帮顺控制公司[11]

二、年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 | 姓名 | 参加董事会情况 | | | | 出席股东大会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 应参加董 | 实际出席董 | 委托出席董 | 缺席董事 | 应出席股东 | 实际出席股 | | | 事会次数 | 事会次数 | 事会次数 | 会次数 | 大会次数 | 东大会次数 | | 王文兵 | 9 9 | | 0 | 0 | 4 | 4 | 1、参加董事会及出席股东大会情况 2024 年度独立董事履职报告 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人王文兵，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1992 年 7 月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006 年 6 月安徽财 经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014 年6 月四川大学会计学博士研究生毕业， 先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作，从 事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽财经大学会计 学院教授、硕士研究生导师，安徽德力日 ...

第一章 总 则 志邦家居股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月） 第一条 为规范志邦家居股份有限公司(以下简称"公司")行为,保证股东会 依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会 规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《志邦 家居股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法律、 法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,公司在下列 事实发生之日起，应在两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章 程》规 ...

志邦家居股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化志邦家居股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细 则。 第二条 审计委员会（以下简称委员会）是董事会下设的专门工作机构，审 计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。主要行使《公司法》规定的监事会 的职权，并审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委 员会成员中应当有过半数的独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计 专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计 ...

2024 年度独立董事履职报告 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人胡亚南，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会秘书长，现任中国建筑装饰协会住宅产业分会 秘书长，浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司董事。2024 年 8 月起任志邦家居股份 有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会、 提名委员会委员。 （二）履职独立性情况 按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立 性进行自查。最近十二月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公 司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属 企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供 财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在 其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。 二、年度履职情况 （一）参加会议情况 1、参加董事会及出席股东大会情况 | 姓名 | 参加董事会情况 | ...

志邦家居股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范志邦家居股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的 主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会组成 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，均由董事会选举产生，其 中独立董事三名。 第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保 ...

志邦家居股份有限公司 章程 二〇二五年四月 1 | | 志邦家居股份有限公司 | 1 | | --- | --- | --- | | | 章程 | 1 | | 第一章 | 总则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 35 | | | 第七章 | 党 ...

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：603801 公司简称：志邦家居 志邦家居股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 志邦家居股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 ...

2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）作为公 司 2024 年年度审计会计师事务所。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健在近一年审计中的履 职情况进行了评估。经评估，公司认为近一年天健资质等方面合规有效，履职能 够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 首席合伙人：钟建国 截至 2024 年末，天健拥有合伙人 241 名、注册会计师 2,356 名，签署过证 券服务业务审计报告的注册会计师 904 名。 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 7 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 公司于 2024 年 10 月 29 日五届董事会第四次会议、五届监事会第四次会议 审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》，并经 2024 年第三次临时股 东大会，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构 ...