独立董事会议规则 - 提前三天通知召开，全体同意不受限[3] - 过半数出席方可召开[3] - 一人一票，过半数同意通过决议[4] 独立董事职权 - 关联交易等需会议审议通过[4] - 可行使征集股东权利等特别职权[4] 其他 - 会议记录保存至少十年[6] - 规则董事会审议通过生效[6] - 规则由董事会负责解释[6]

制度相关 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度，提高规范运作和披露质量[2] - 制度适用于与年报披露有关人员，遵循实事求是等原则[4][5] 责任划分 - 责任分直接和领导责任，董高等承担主要责任[7][10] 责任情形 - 六种情形追究责任，六种从重，四种从轻或免罚[9][11] 追究形式 - 包括行政和经济责任，严重涉嫌犯罪移交司法[10]

战略委员会构成 - 由四名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任一名，由董事长担任[7] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 会议记录保存至少十年[23] - 利害关系委员应回避表决[23] - 议事规则经董事会审议批准后实施[29]

离职制度 - 制度适用于董事及高管因任期届满、辞职等离职情形[2] - 董事辞任除特殊情形外公司收到报告之日生效，高管辞任董事会收到报告时生效[4] 履职与补选 - 特定情形原董事在新董事就任前继续履职，公司应60日内完成补选[4] 任职限制 - 特定情形自然人不能担任公司董事、高管[5] 解任与赔偿 - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任需赔偿[5][6] 离职要求 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 辞职生效后5个工作日内完成工作交接[8] - 离职后继续履行未完毕公开承诺[8] - 离职后持有公司股份等遵守相关规定[11] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任[11][14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少1名是会计专业人士[3] - 会计专业人士需符合相关条件之一，如具有注册会计师资格[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[10] - 连任不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席董事会且不委托应解除职务[12] - 辞职后60日内完成补选[12] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 对重大事项出具意见包含基本情况[19] - 每年现场工作不少于15日[20] 独立董事会议与决策 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举1人召集主持[18] - 履职中可提请讨论重大事项[18] 独立董事报告与记录 - 对会议记录签字并制作工作记录[19] - 董事会等按规定制作记录载明意见[19] - 向年度股东会述职报告包含出席情况[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[7] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[9] 提案相关 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 主持规定 - 股东会由董事长主持，不能履职时由半数以上董事推举董事主持；审计委员会召集的由召集人主持；股东召集的由召集人或其推举代表主持[17][18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 征集权利 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[20] 投票制度 - 特定公司应采用累积投票制，选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[21] 记录保存 - 会议记录保存期为10年[24] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[26] 会议继续 - 经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举主持人继续开会[19] 表决规定 - 未填等表决票视为弃权，证券登记结算机构按实际持有人意思表示申报除外[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[23] 规则修订与解释 - 本规则由董事会修订，经股东会审议通过后生效，由董事会解释[29]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权，表决权总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份股东可提董事候选人，单个推荐人推荐人数不超拟选对应董事人数[4] - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘以选举董事人数，多轮选举需重新计算[8] 选举方式 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别按对应人数计算[8] - 股东所投董事选票数不超最高限额，候选董事人数不超应选人数[10] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，当选者得票不低于出席股东所持股份总数二分之一[12] - 中选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[12] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[13] - 候选人票数相同致当选人数超应选，对该等候选人进行第二轮选举[13] - 董事会成员不足章程规定三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[13]

资金占用防范 - 制定防止关联方占用资金长效机制[2] - 不得通过预付刊播费等向关联方提供资金[3] - 除特定情况，不得拆借资金给关联方[3] 关联交易管理 - 按规定实施生产经营环节关联交易[4] 监督检查措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[4] - 董事长可组建小组开展清查工作[5] 资金占用处理 - 发生占用应制定清欠方案并报告公告[6] 违规人员处分 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[8]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额超50%等情形为控股股东[2] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况应告知并配合披露[11] - 配合信息披露问询等并书面答复[13] - 契约型基金等成控股股东需穿透披露[14] 股份交易 - 不得利用他人账户或提供资金买卖股份[16] 控制权转让 - 协议转让应保证公允，不得损害权益[16] - 转让前违规应归还资金、解除担保[16] - 关注协调新老股东更换确保过渡[17] 提案与承诺 - 提议案应考虑公司和其他股东利益[19] - 配合保护其他股东权利[19] - 保证承诺有效施行，有风险需担保[19] 规范执行 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[21]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募集资金投资项目实施中，自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 三方监管协议提前终止，公司两周内签订新协议并公告[8] - 公司建立专户存储制度，募集资金存于经董事会批准的专户[7] - 存在两次以上融资，分别设专户，超募资金专户管理[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余低于500万元或低于净额5%，定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上，使用经股东会审议[18] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，经股东会决议[20] - 取消或终止原项目等改变用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[20] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，董事会决议[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[25] - 公司内部审计机构每半年检查资金存放使用情况并报告审计委员会[25] - 审计委员会发现违规向董事会报告，董事会向上交所报告并公告[25] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场调查资金存放管理使用情况[26] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报披露[26] - 专项核查报告含10项内容[27] - 会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[27] 其他 - 公司配合保荐机构和会计师事务所工作，提供资料[27] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行协议，督促整改并报告上交所[27] - 募投项目通过子公司等实施，专户设立使用管理监督适用本制度[29] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 本制度由董事会制订、修改和解释[31] - 本制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[32]