核心财务表现 - 2025年上半年主营业务收入达2.032亿元，同比增长8.70% [1] - 粉体类调味料收入4539万元，同比增长20.13% [1] - 食品添加剂收入128万元，同比增长45.29% [1] 分产品收入结构 - 酱汁类调味料收入1.460亿元，同比微降1.51% [1] - 烘焙类食品通过收购艾贝棒公司新增业务，自2025年4月起纳入合并报表 [1] - 食品添加剂业务增速最快，达45.29% [1] 销售渠道分析 - 直营商超渠道收入429万元，同比增长382.56% [1] - 品牌定制渠道收入3127万元，同比增长24.51% [1] - 直营电商渠道收入88万元，同比下降36.85% [1] - 经销商零售渠道收入165万元，同比下降64.62% [1] 区域市场表现 - 华东地区收入1.407亿元，同比增长9.66%，占比69.24% [1] - 华南地区收入1383万元，同比增长84.82%，增速居各区域之首 [1] - 华北地区收入2959万元，同比下降10.91% [1] - 其他地区收入194万元，同比增长41.46% [1] 业务拓展与渠道特征 - 2025年3月完成对嘉兴艾贝棒食品有限公司100%股权收购 [1] - 公司主要采用直销模式，零售经销收入占比仅0.81% [1] - 餐饮渠道收入9636万元，同比增长6.38% [1] - 食品加工渠道收入6875万元，同比增长6.91% [1]

交易情况概述 - 公司开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险并降低汇率波动对经营业绩的不利影响 保障进出口业务正常运行 遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不做投机性或套利性交易操作 [1] - 外汇套期保值业务规模总额不超过5000万元人民币或等值外币 额度在有效期内可循环滚动使用 任一时点交易金额均不超过该额度 [1] - 业务资金来源为自有资金 交易币种包括实际业务结算币种 主要涉及日元和美元等 [1] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 外汇互换 外汇期权及其他外汇衍生产品 交易场所为境内经监管机构批准且具备资质的场内交易场所 [1] - 业务有效期自董事会审议通过之日起一年内有效 董事会授权总经理或其代理人负责具体实施并签署相关文件 [1] 交易风险分析及风控措施 - 外汇套期保值业务存在风险包括合约方向不一致时放弃汇率有利波动的机会成本 不可控风险导致合约到期无法履约的风险 以及内控不完善或操作人员水平不足造成的风险 [2] - 风险控制措施包括制定《外汇套期保值业务管理制度》明确审批权限 操作流程和风险控制 严格禁止投机和套利交易 配备专业人员并实时监控市场环境变化 [2] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 外汇套期保值业务基于正常生产经营 以稳健为原则 旨在降低汇率波动带来的经营风险 有利于公司资金的流动性和安全性 [2] - 公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》及相关指南进行会计处理和披露 [2][3] 业务必要性和可行性分析 - 公司开展外汇套期保值业务是为了运用工具降低汇率风险并控制经营风险 已根据法律法规要求制定《外汇套期保值业务管理制度》加强内部控制 落实风险防范措施并完善审批流程 [4] - 综合评估表明公司开展外汇套期保值业务具备必要性和可行性 [4]

募集资金基本情况 - 2019年首次公开发行A股2,466万股，发行价格每股15.70元，募集资金总额3.87亿元，扣除发行费用后净额3.43亿元[1] - 截至2025年6月30日募集资金余额为4,555.62万元，较2024年末7,941.80万元减少42.6%[1] - 报告期内募集资金产生利息收入10.16万元及理财收益38.44万元，募投项目支出3,434.57万元[1] 募集资金管理情况 - 公司建立专项账户管理制度，与广发证券及开户银行签订三方监管协议[1] - 截至2025年6月30日专项账户合计余额4,555.62万元，分布在青岛银行、招商银行、交通银行共7个账户[1] - 监管协议条款符合上交所范本要求，报告期内协议履行正常[1] 募集资金实际使用 - 年产15,000吨复合调味品项目累计投入16,713.08万元，超承诺投资额15.23万元，进度达100.09%[2] - 年产5,000吨汤类提取项目累计投入10,125.32万元，较承诺投资额少822.68万元，进度92.49%[2] - 营销网络建设项目累计投入2,992.74万元，技术中心项目投入2,105.03万元，两者均已完成结项[2] 闲置资金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度不超过1.1亿元[1] - 报告期内通过结构性存款和固收凭证实现收益38.44万元，具体包括青岛银行4,000万元产品收益22.09万元、中信证券多笔产品收益合计14.1万元[2] - 所有理财产品均为保本浮动收益型，期限不超过1年，资金实行滚动使用[2] 资金使用合规性 - 报告期内未发生募投项目变更、超募资金补充流动资金、募集资金置换先期投入等特殊情况[2] - 募集资金使用披露信息符合及时、真实、准确、完整要求，无违规情况[2] - 募集资金结余原因为项目按计划执行产生的暂时闲置资金[3]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，旨在规范离职程序、确保治理结构稳定、维护公司及利益相关者权益，并依据相关法律法规及公司章程执行 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效；若辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定，原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关信息，并在60日内完成补选 [2] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，总经理、董事会秘书或财务总监辞职需在2个交易日内披露 [3] - 董事或高级管理人员若出现《公司法》规定不得任职的情形，公司应依法解除其职务；股东会可提前解任董事，需过半数表决权通过并允许被解任董事申辩 [3][4] - 无正当理由提前解任时，被解任者可要求赔偿；离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息 [4] 责任与义务 - 离职人员需在10日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等，由董事会秘书监交并存档 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行，未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效，任职期间的责任不因离职免除 [5] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任；违反规定造成损失时，公司可要求赔偿并追究法律责任 [5] 持股管理 - 离职人员买卖公司股票需遵守内幕交易等法规，不得违规操作 [6] - 任期届满前离职者，需在任期内及届满后6个月内遵守持股限制（所持股份总数的25%变动限制，司法强制执行等除外） [6] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与后续法规或章程冲突则按新规定执行 [7] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [7][8]

董事会审计委员会审核意见 - 审计委员会对2025年半年度报告及摘要的编制合规性表示认可 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告格式和内容符合中国证监会及上海证券交易所要求 披露信息真实准确完整 [1] - 报告公允反映公司报告期内财务状况 经营成果及现金流量情况 [1] 半年度报告审议程序 - 审计委员会同意将2025年半年度报告及摘要提交董事会审议 [1] - 审核意见由委员张世兴 胡左浩 张华君于2025年8月8日签署 [1]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议审议通过审计委员会委员调整议案 [1] - 审计委员会调整前成员为张世兴（主任委员）、胡左浩、张华君 [1] - 调整后成员变更为张世兴（主任委员）、胡左浩、隋锡党 [1] - 调整自董事会审议通过之日起生效 委员任期至本届董事会任期届满止 [1]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月2日16:00-17:00 [1][2] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议召开方式为上证路演中心网络互动 [1][2] 参会人员 - 董事长张华君先生将出席 [2] - 独立董事张海燕女士将出席 [2] - 董事、财务总监、董事会秘书张韦女士将出席 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年9月2日16:00-17:00通过上证路演中心在线参与 [2] - 投资者可在2025年8月26日至9月1日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目提问 [1][3] - 投资者可通过公司邮箱rcspzqb@richen.com进行提问 [1][3] 会议内容 - 会议将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行交流 [2] - 公司将在说明会上回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看会议内容 [3] 相关背景 - 公司已于2025年8月23日发布2025年半年度报告 [2] - 会议旨在便于投资者更全面深入了解公司半年度经营成果和财务状况 [2]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司的对外投资行为 降低投资风险 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 [1] - 投资管理需符合公司发展战略 优化资源配置 培育核心竞争力并创造经济效益 [1] - 适用范围包括公司及全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [1] 对外投资范围 - 对外投资形式包括货币资金、股权、实物或无形资产出资 涵盖设立经济实体、股权收购出售、权益性投资调整等 [1][3] - 具体投资类型包括股票债券投资、委托理财、交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资等 [3] 投资审批权限 - 对外投资需按金额及比例分级审批 达到资产总额/净额占比50%且超5000万元、营业收入占比50%且超5000万元、净利润占比50%且超500万元等标准时需提交股东会审批 [2] - 达到资产总额/净额占比10%且超1000万元、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等标准时需提交董事会审议并公告 [2] - 分期投资按协议总金额标准审批 与专业机构合作时以最大损失金额为基准履行程序 [4] 投资内部控制 - 总经理为投资项目主要负责人 负责计划、组织及监控 并向董事会汇报进展 [4] - 项目小组负责可行性研究、论证及方案编制 财务部负责资金管理、尽职调查及收益管理 [5] - 投资实施需签订经法务审核的合同协议 完成后需取得投资凭证 重大项目可聘请外部专家 [5] 投资监督与人事管理 - 审计委员会及内审部行使监督权 证券事务部负责信息披露及档案管理 [6] - 对外投资需向子公司委派董事、监事及财务负责人 参与运营决策并维护公司利益 [7] 投资转让与收回 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或战略调整等原因转让或收回 [6] - 处置程序与审批权限一致 财务部需进行资产评估防止资产流失 [6][7] 财务管理与审计 - 财务部需建立明细账簿进行会计核算 定期获取被投资方财务报告进行分析 [8] - 内审部每年对重大项目实施检查并提交报告 子公司需遵循公司财务制度并及时报送报表 [8] 责任追究 - 董事、总经理及相关人员对违规投资造成的损失承担连带责任 越权审批将追究经济及行政责任 [9] - 责任单位或人员怠于履职造成损失时 可能面临经济处罚及赔偿处分 [9]

总则与基本原则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为、控制担保风险、确保资产安全并促进稳定发展，依据包括《公司法》《民法典》及交易所规则等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保，包括对控股子公司的担保[1] - 担保管理实行统一集中制，禁止分支机构及未经批准的子公司对外或相互提供担保[1] - 担保决策需经股东会或董事会审议批准，并遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强制担保行为[1][4] 担保对象与审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力，且符合业务互保、重要业务关系或子公司等条件[3] - 不符合标准但风险较小的被担保人，经董事会或股东会特批后可提供担保[3] - 被担保人需提交详细申请资料，包括基本情况、财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等）、债务说明及还款计划[4][5] - 公司需审查被担保人财务状况、行业前景及信用状况，资料不充分或存在重大风险（如诉讼、偿债能力不足）时不得提供担保[5] 审批权限与决策机制 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议[5] - 特定情形需股东会批准，包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保或为关联方担保等[6] - 董事会决策需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意，关联担保需非关联董事双重多数表决[6] - 股东会表决需出席股东所持表决权过半数通过，重大担保（如总资产30%以上）需三分之二以上通过，关联方担保时相关股东需回避表决[6][7] 额度管理与特殊情形 - 对子公司提供担保可按资产负债率是否超70%分类预计年度额度，经股东会审议后实施，余额不得超授权额度[7] - 对合营或联营企业担保可预计年度额度及对象，并允许在满足条件时进行额度调剂（如单笔调剂不超净资产10%）[8] - 担保到期展期需重新履行审议程序，视同新担保[8] - 子公司对外担保视同公司担保，需遵循相同审议程序，反担保要求与担保标准一致[9] 合同管理与风险控制 - 担保合同需由董事长或授权代表签订，并持有董事会或股东会决议及授权书[9] - 合同需明确债权种类、金额、期限、担保方式、范围及违约责任等条款，非格式合同需经法务或外部律师审查[9][10] - 财务部负责担保合同登记、时效管理及还款督促，经办人员需持续跟踪被担保人经营、负债及信用变化[11] - 发现风险时需及时报告并采取应对措施，如被担保人未履行还款义务需启动追偿程序，并按规定披露信息[11][12] 信息披露与责任追究 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按规则披露担保决议、担保总额及对子公司担保总额[12] - 未公开披露前需严格保密，知情人员负有保密义务[13] - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任；擅自越权担保、怠于职责或违反法律者需承担赔偿、行政或刑事责任[13][14]

关联交易管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则 同时尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人进行关联交易时需遵循平等自愿原则并签署书面协议 禁止显失公平的交易行为 [1] 关联人认定范围 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 其控制的除公司外的其他法人 以及持有公司5%以上股份的法人或组织 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 以及公司董事和高级管理人员 [3] - 视同关联人的情形包括协议生效后12个月内符合关联人条件者 及过去12个月内曾符合条件者 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产等18类事项 [2][4] - 明确禁止向董事及高级管理人员直接或通过子公司提供借款 [6] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成价或协议价 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算并依约支付 [6] - 董事会对价格变动有异议时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额达30万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易金额达300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额达3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议 [8] 免于审议的关联交易情形 - 包括公司单方面获利益交易 关联人提供不高于LPR利率的资金 现金认购公开发行证券等9类事项 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多数决及三分之二以上董事会通过并提交股东会 [10] 关联担保及累计计算规则 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额并适用相应审议标准 [11] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额适用审议程序 协议无具体金额时需股东会审议 [12] - 定期报告需分类披露实际履行情况 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [13] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 实际执行超预计金额时需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制方 受同一控制方等8类情形 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [17] 信息披露要求 - 需披露交易定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等要素 [20] - 披露文件包括交易协议 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等 [21]