定向增发方案 - 公司拟向实际控制人罗卫国控制的导云资产定向增发A股股票 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行数量不超过71,028,297股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过46,523.53万元 全部用于补充流动资金和偿还债务 [1] - 发行完成后罗卫国控制公司表决权比例将从12.84%升至29.98% 控制权不会发生变化 [1] 控制权结构调整 - 实际控制人罗卫国与史东伟解除一致行动关系 史东伟同时放弃所持11.15%股份对应的全部表决权 表决权比例降为0% [2][3][4] - 公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国单独控制 史东伟已辞去总裁职务并承诺不谋求控制权 [2] - 本次权益变动不涉及持股数量和比例变化 仅因表决权安排调整导致控制权变更 [3] 财务表现分析 - 2025年上半年预计归母净利润800-1200万元 同比增加177.14-577.14万元 增幅28.44%-92.66% [5] - 但扣非净利润预计亏损1200-1800万元 同比减少893.04-1493.04万元 [5] - 公司已连续五年亏损 2024年归母净利润-1.07亿元 较2023年-4.62亿元亏损收窄 营业收入8.02亿元同比增长19.55% [5][7] - 经营活动现金流2024年转正至1.35亿元 较2023年-1.76亿元显著改善 [7] 历史融资情况 - 2021年曾非公开发行4835万股 发行价8.32元/股 募集资金总额4.02亿元 净额3.94亿元 [4] - 本次定向增发是实际控制人为巩固控制权采取的措施 发行对象导云资产由罗卫国持有90%股权 [1][2]

热点业务澄清 - 森特股份明确不涉及数据中心相关业务 [1] 项目投资 - 英科再生拟投资4000万美元建设越南英科清化三期项目 [1] - 天原股份子公司投资无穷丁家磷矿绿色矿山建设项目 [1] - 世运电路投资建设芯创智载新一代PCB智造基地项目 [1] 资本运作 - 珀莱雅拟筹划H股发行 [1] - 必易微拟以2.95亿元收购兴感半导体100%股权 [1] - 南新制药与未来医药签署收购意向协议 [1][3] - 天域生物拟定增募资不超过4.65亿元 [4] - 泛亚微透拟定增募资不超过6.99亿元 [1][4] 重大合同 - 大金重工签署首个海外重型甲板运输船建造合同 [1] 股份回购 - 山东玻纤累计回购1.41%股份 [1] - 中恒集团已实际回购3.5649%股份 [1] 业绩表现 - 胜宏科技上半年净利润21.43亿元 同比增长366.89% [2] - 中际旭创上半年净利润同比增长269.4% 拟每10股派4元 [2] - 寒武纪上半年净利润10.38亿元 实现同比扭亏 [1][2] - 中国石油上半年净利润840.1亿元 [2] 股东减持 - 芯动联科电子院和微电子院拟减持不超过1%股份 [4] - 深科达张新明拟减持不超过0.88%股份 [4] - 小熊电器泰牛1号拟减持不超过0.84%股份 [4] - 朝阳科技实控人及一致行动人拟减持不超过3%股份 [1][4] - 神马电力陈小琴拟减持不超过3%股份 [4] - 中微公司巽鑫投资拟大宗交易减持不超过2%股份 [1][4] - 联德股份多家员工持股平台拟合计减持不超过2.37%股份 [4]

发行基本情况 - 天域生物计划向特定对象发行A股股票 用于补充流动资金和偿还债务 [1][8] - 发行后总股本将从29,014.62万股增加至36,117.45万股 [5] - 最终发行股份数量以中国证监会注册结果为准 [4] 财务影响分析 - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,314.06万元 [2] - 在三种盈利假设下测算2025年每股收益影响：持平情况下基本每股收益-0.37元 增长10%情况下-0.33元 增长20%情况下-0.30元 [6] - 发行后每股收益指标与发行前基本保持一致 [6] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务 [7][8] - 不涉及新投资项目 不涉及人员、技术、市场等方面的储备 [8] - 旨在改善资本结构 提高财务稳健性和抗风险能力 [8] 公司治理措施 - 公司承诺完善治理结构 确保股东权利和董事会决策科学性 [9] - 已制定《募集资金管理制度》对资金进行专户存储和规范使用 [9] - 制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》完善分红机制 [10] 相关主体承诺 - 实际控制人罗卫国承诺履行填补回报措施 [11] - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉尽责 不损害公司利益 [12] - 相关承诺已通过董事会审议 尚需股东大会批准 [12]

公司控制权变更 - 信息披露义务人罗卫国与史东伟解除一致行动关系，史东伟放弃所持全部32,338,800股股份对应的表决权，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国[6][12][15] - 罗卫国通过其控制的上海导云资产管理有限公司认购公司向特定对象发行的不超过71,028,297股股票，发行价格为6.55元/股，认购总额不超过465,235,345元[6][16][33] - 本次权益变动完成后，罗卫国及其控制的导云资产将合计持有公司108,280,126股普通股，占本次发行后公司总股本的29.98%[15][16][18] 权益变动方式 - 权益变动通过一致行动关系解除、表决权放弃及向特定对象发行股票三种方式实施[6][17][18] - 发行价格依据定价基准日前20个交易日股票交易均价8.18元/股的80%确定，最终发行数量需经上交所审核及证监会注册后确定[25][31][32] - 导云资产认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期安排符合监管要求[25][26] 资金来源与合规性 - 认购资金来源于导云资产自有资金或合法自筹资金，不存在代持、信托持股、委托持股等安排，亦不存在接受公司财务资助的情形[34] - 信息披露义务人承诺资金来源合法合规，无任何争议及潜在纠纷，且不存在分级收益融资结构[34] - 导云资产最近三年财务数据显示资产规模稳定，2022-2024年净资产分别为9,547.95万元、9,526.40万元和9,542.09万元，未进行大额经营活动[11][48] 公司治理与后续计划 - 史东伟辞去公司总裁职务，由罗卫国代行总裁及法定代表人职责，目前暂无对董事会及高级管理人员的调整计划[36] - 信息披露义务人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易，并出具相应承诺函[37][39][42] - 未来12个月内无改变主营业务、资产重组、调整员工聘用或分红政策的计划，后续若有调整将依法履行程序[35][36][37] 历史交易与合规情况 - 最近24个月内罗卫国与公司存在日常关联交易及资金拆借，包括2024年及2025年向湖北天易丰泰采购猪饲料，以及向控股股东申请总额不超过2亿元的信用借款[43][44][45] - 罗卫国曾因权益变动披露违规被上交所通报批评，其持有的14,375,524股股份因担保纠纷被司法冻结[12] - 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员均未买卖公司股份[46][47]

公司控制权变更 - 信息披露义务人史东伟与罗卫国解除一致行动关系，双方持股不再合并计算，公司实际控制人由罗卫国及史东伟变更为罗卫国单独控制[3][6][14] - 史东伟承诺在一定期限内放弃所持32,338,800股股份对应的全部表决权，表决权比例从11.15%降至0.00%[6][7][13] - 权益变动旨在提升公司决策效率并维持控制权稳定，促进长期健康发展[3] 股东持股结构变动 - 史东伟持股数量保持32,338,800股不变，持股比例仍为11.15%，但表决权完全放弃[6][13] - 罗卫国持股数量37,251,829股，持股比例12.84%，表决权比例12.84%，成为单一实际控制人[6][14] - 双方一致行动关系解除后，合计持股比例从24.00%变为分别独立计算[4][6] 协议具体安排 - 《一致行动协议之解除协议》于2025年8月25日签署，明确双方独立行使投票权且不存在争议[7][8] - 《表决权放弃协议》约定史东伟放弃提案权、表决权等非财产性权利，且不可委托第三方行使[10][13] - 表决权放弃期限与罗卫国后续资本运作挂钩，若其通过增发或增持使表决权优势超5%，则史东伟表决权恢复[11] 股东承诺与限制 - 史东伟承诺自离任董事及高管职务后六个月内不减持股份，且未来12个月内无明确减持计划[4] - 史东伟出具《关于不谋求控制权的承诺》，承诺不以任何方式扩大表决权比例[4] - 史东伟所持股份中存在质押29,000,000股及冻结3,181,856股，但表决权放弃为独立安排[13] 公司治理调整 - 史东伟于2025年8月25日辞去公司总裁职务，保留副董事长职务至第四届董事会任期届满日（2025年10月24日）[4] - 权益变动后公司控制权集中度提升，罗卫国单独实际控制公司[14] - 本次变动经上海市锦天城律师事务所法律意见书确认，符合监管要求[7][14]

实际控制人变更 - 公司实际控制人由罗卫国和史东伟变更为罗卫国，双方于2025年8月25日签署《一致行动协议之解除协议》，一致行动关系终止[1][3] - 史东伟辞去公司总裁职务，不再直接参与日常经营管理，并签署《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》[1][3] - 变更方式包括一致行动协议解除和表决权放弃，不涉及持股数量和比例变动[1][8] 股权结构及表决权变动 - 罗卫国持股37,251,829股，持股比例12.84%，拥有表决权比例12.84%[8] - 史东伟持股32,338,800股，持股比例11.15%，但表决权比例降至0.00%[8] - 史东伟承诺放弃全部股份对应的提案权、表决权等非财产性权利，放弃期限自协议生效日起[5] 控制权巩固措施 - 罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金方式认购公司向特定对象发行的A股股票，以提高控制权比例[2][10] - 该发行需股东大会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册后方可实施[2][10] - 若发行完成，罗卫国控制表决权比例与史东伟持股比例之差将大于5%，史东伟表决权将恢复[5] 股东承诺及减持安排 - 史东伟承诺自承诺函出具日起至离任董事及高级管理人员后六个月内不减持所持股份[2][7] - 转让限制解除后，将严格按相关规定进行股票交易并配合信息披露[2][7] - 在罗卫国担任实际控制人期间，史东伟将参照实际控制人一致行动人的减持规定执行[2][7] 公司治理及经营影响 - 本次控制权变更不会对日常生产经营产生重大影响，不影响人员独立、财务独立和资产完整[2][9] - 公司治理结构保持规范，不存在违反《公司法》《证券法》等法律法规的情形[9] - 公司主要业务结构、主营业务和财务状况未发生重大变化[9]

前次募集资金基本情况 - 公司于2021年非公开发行A股股票4,835万股，每股发行价格8.32元，募集资金总额402,272,000元，扣除发行费用8,406,457.62元后，募集资金净额为393,865,542.38元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为187,615.74元，加上暂时补充流动资金的61,500,000元，尚未使用资金总额为61,687,615.74元，占募集资金总额比例15.33% [1][2] 募集资金使用进度 - 已累计使用募集资金总额332,634,800元，其中2023年度使用41,295,700元 [2] - 主要投资项目为天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目及补充流动资金 [2] - 实际投资金额较募集后承诺投资金额减少61,230,800元 [2] 募集资金临时用途 - 2021年7月使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于同年9月全部归还 [1] - 2021年9月使用22,000万元闲置募集资金补充流动资金，2022年8月全部归还 [1] - 2022年8月使用16,000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年8月全部归还 [1][2] - 2023年8月使用9,300万元闲置募集资金补充流动资金，2024年8月全部归还 [2] - 2024年8月使用7,400万元闲置募集资金补充流动资金，截至2025年6月30日尚有6,150万元未归还 [2] 投资项目实施情况 - 天长市龙岗红色古镇项目部分区域已于2023年竣工验收并开放运营 [3] - 项目因老房屋拆迁困难、专项债资金未到位等原因导致建设延迟，预计竣工日期调整至2025年12月 [2][3] - 项目内部收益率预期由25%下调至17% [3] 资金管理运作 - 2021年7月使用12,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买南洋商业银行七天通知存款，取得利息收入261,150.11元 [2] - 公司开立专用结算账户（账号：0434520000325541）用于现金管理操作 [2] 资金使用合规性 - 前次募集资金不存在变更投资项目情况 [1] - 公司已置换预先投入募投项目的自筹资金19,656,198.13元，其中项目投资17,486,386.81元，发行费用2,169,811.32元 [1] - 实际使用情况与定期报告披露内容无差异 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的持续稳定利润分配机制 优先保障股东投资回报 同时兼顾经营发展需求 [1][2][3] 利润分配原则 - 现金分红在利润分配方式中具有优先顺序 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 在满足现金分红条件下可实施股票股利分配 [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] - 原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红 董事会可提议中期分红 [3] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配方案 独立董事发表意见后提交股东大会审议 [3] - 未进行现金分红时需专项说明原因及留存利润用途 [4] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 股东大会需提供网络投票并充分听取中小股东意见 [4] 规划效力 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [5] - 修订需经股东大会审议通过 [5]

核心观点 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 但存在三项监管措施记录 涉及控股股东权益披露违规、长期股权投资减值计提不合规及年报信息不准确问题 公司已通过专项整改、人员调整及制度完善完成整改 [1][2][3][4][5] 监管措施及整改情况 - 控股股东罗卫国因持股比例变动未及时披露权益变动信息 被上海证券交易所通报批评 承诺加强法规学习杜绝再犯 [2] - 公司因2022年末对青海聚之源长期股权投资减值计提依据不符合会计准则 导致减值准备不充分 被重庆证监局责令改正 通过会计差错更正、完善治理结构及强化培训完成整改 [2][3] - 公司因前述会计差错更正导致2022年及2023年年报信息披露不准确 被上海证券交易所监管警示 时任财务总监已辞任 整改报告已提交 [4] 公司治理现状 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年无证监会行政处罚 最近一年无交易所公开谴责 不存在注册管理办法规定的发行资格障碍 [4][5] - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案 [1]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过80,417,610股，募集资金总额不超过人民币52,673.53万元 [1] - 扣除不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金补充流动资金影响后，实际发行数量以中国证监会注册批复为准 [1] - 募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务 [1] 资金使用必要性分析 - 截至2025年3月31日公司资产负债率达75.91%，显著高于同行业上市公司水平 [2] - 流动资产133,131.50万元中应收账款31,590.32万元和合同资产31,477.31万元占比较高，回款存在不确定性 [2] - 剔除应收款项后流动资产仅70,063.87万元，流动比率0.59倍低于常规安全值 [2] - 货币资金余额15,466.14万元中非受限资金仅8,935.70万元，面对118,105.96万元流动负债存在短期偿债压力 [3] - 2026年12月31日前需偿付大量长期借款及融资租赁款，存在到期债务偿付压力 [3] 资金使用可行性分析 - 实际控制人通过控股主体导云资产参与认购，支持公司经营资金需求并维护控制权稳定 [5] - 公司已建立规范的募集资金管理制度，对资金存储、使用及监督形成明确规范 [5] - 资金用途符合相关政策法规要求，不涉及投资项目报批事项 [6] 对公司经营的影响 - 补充流动资金有助于把握行业发展机遇，完善业务布局并推动战略转型升级 [5] - 增强风险防范能力，在市场不利时提高抗风险能力，有利时抢占市场先机 [4] 对公司财务的影响 - 募集资金到位后资产总额与净资产将同步增加，显著降低资产负债率 [2][6] - 优化资产结构，减少财务费用，提高偿债能力与后续融资能力 [6] - 营运资金得到充实，为未来发展提供资金保障 [6]