公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 该预案已通过第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十六次会议审议 [1] - 发行方案尚需股东大会审议通过 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 完整预案内容已在上海证券交易所网站披露 [1] 公司治理 - 公司董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1] - 本次预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [2]

公司背景与行业环境 - 公司为天域生物科技股份有限公司 证券代码603717 主营业务包括生态农牧食品和生态能源业务[1] - 园林行业面临政府缩减债务规模 存量项目收款难 行业竞争格局变化 企业面临负债高现金流紧张困境[1] - 生态农牧食品行业容量巨大但生产集中度低 正朝一体化标准化集约化智能化方向发展[3] 本次发行方案核心 - 向特定对象发行A股股票 发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司[1] - 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过71,028,297股 不超过发行前总股本的30%[13] 财务现状与融资需求 - 资产负债率持续高企 2023年末74.51% 2024年末77.96% 2025年3月末75.91%[3] - 流动比率持续偏低 2023年末1.31倍 2024年末1.08倍 2025年3月末1.13倍[3] - 短期偿债压力显著 货币资金余额1.55亿元中非受限资金仅0.89亿元 流动负债11.81亿元[5] - 应收账款和合同资产合计6.31亿元 回款存在不确定性[5] 募集资金用途 - 募集资金总额4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务[4] - 可优化资本结构 降低资产负债率 提高短期偿债能力[4][5] - 满足主营业务智能化数字化发展需求 提高农业育种产业化和自给率[4] 发行合规性 - 符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求[11][12] - 募集资金用途符合国家产业政策 不涉及财务性投资[12] - 发行对象认购股份锁定期18个月 符合监管规定[12] 即期回报影响分析 - 2024年归母净利润亏损1.07亿元 扣非净利润亏损1.13亿元[16] - 发行后总股本从2.90亿股增至3.61亿股 每股收益存在摊薄风险[18] - 假设2025年净利润持平 基本每股收益-0.37元/股 发行前后无变化[18] - 假设2025年净利润增长20% 基本每股收益从-0.37元/股改善至-0.30元/股[20] 公司治理与投资者保护 - 已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》[24] - 实际控制人及董监高已出具填补回报措施承诺函[25] - 发行方案经董事会监事会审议通过 尚需股东大会及监管机构批准[13][26]

公司融资方案 - 向特定对象发行A股股票数量不超过71,028,297股，占发行前总股本30%，募集资金总额不超过465,235,345元人民币，发行价格为6.55元/股 [2][12][13] - 发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司，以现金方式全额认购，构成关联交易 [2][11][15] - 募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还债务，以优化资产负债结构并缓解短期偿债压力 [2][10][14] 发行条款细节 - 定价基准日为董事会决议公告日（2025年8月27日），发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的80% [3][11][12] - 若发行前发生送股、转增股本等除权除息事项，发行价格和数量将相应调整 [2][12][13] - 发行对象认购股份限售期为18个月，限售期满后转让需遵守相关法律法规 [3][13][15] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率达75.91%，流动比率1.13倍，货币资金余额154,661,400元，其中非受限资金89,357,000元 [10][31] - 流动资产中应收账款315,903,200元、合同资产314,773,100元，主要为工程款项，回款存在不确定性 [31][40] - 短期借款及一年内到期非流动负债合计222,358,300元，应付账款589,132,800元，存在较大偿债压力 [31][32] 业务背景与战略 - 公司主营生态农牧食品和生态能源业务，行业面临智能化、集约化转型，对资金需求较高 [9][10] - 光伏行业受政策支持，2024年全国光伏新增装机277.57GW，同比增长28.33%，分布式光伏占比42.58% [9] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展信心，有助于提升控制权稳定性（发行后持股比例升至29.98%） [9][10][15] 公司治理与合规 - 发行需经股东大会审议、上交所审核及证监会注册批准，目前尚未完成审批程序 [1][16] - 发行对象导云资产注册资本500万元，由罗卫国持股90%，其配偶葛燕持股10% [17] - 实际控制人罗卫国曾因权益披露违规被上交所通报批评，其持有的14,375,524股股份因担保纠纷被司法冻结 [18]

一致行动关系变动 - 实际控制人罗卫国与史东伟解除一致行动关系 原《一致行动协议》终止 双方持股不再合并计算 [1][2] - 史东伟辞去公司总裁职务 不再参与日常经营管理 并承诺不谋求控制权 [2] 表决权安排 - 史东伟不可撤销地放弃其持有的32,338,800股股份对应的全部非财产性权利 包括提案权、表决权和召集权 [1] - 表决权放弃后 史东伟拥有表决权比例降至0.00% [1] 向特定对象发行股票 - 罗卫国控制的导云资产拟以现金认购不超过71,028,297股公司2025年度向特定对象发行的股票 [1][2] - 导云资产与公司于2025年08月25日签署《附条件生效的股份认购协议》 并于08月26日签署补充协议 [1][4] 股权结构变化 - 本次发行完成后 罗卫国直接和间接控制上市公司股份比例将从12.84%上升至29.98% [2] - 导云资产由罗卫国持股90.00% 其配偶葛燕持股10.00% 为一致行动人 [3] 认购方基本情况 - 导云资产成立于2015年12月16日 注册资本500万元 主营业务为资产管理、投资管理和投资咨询 [2][3] - 2024年度导云资产总资产9,542.09元 净资产9,542.09元 净利润15.69元 2023年度总资产9,526.40元 净资产9,526.40元 净利润28.00元 [4] 审批要求 - 本次发行需经股东大会审议通过 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2][5]

董事会会议基本情况 - 第四届董事会第四十三次会议于2025年08月25日召开 采用现场结合远程通讯方式 应到董事9人 实到9人 由董事长罗卫国主持 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司 以现金认购 [3] - 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量由原定的80,417,610股调整为不超过71,028,297股 调整原因为扣减6,150万元闲置前次募集资金暂时补充流动资金的影响 [4] - 募集资金总额由原定的52,673.53万元相应调整 最终发行数量以证监会注册批复为准 [6] - 募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务 [6] - 发行完成后认购股份限售期为18个月 [5] - 发行方案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 相关配套文件审议情况 - 审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [8] - 审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》 [9] - 审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 [9] - 审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》 该议案获得全票通过9票同意 [10][11] - 审议通过《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》 该议案获得全票通过9票同意 [13][14] - 所有配套文件均需提交股东大会审议 [8][9][10][13] 关联交易与协议安排 - 与上海导云资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议 构成关联交易 [12] - 关联董事罗卫国在所有相关议案表决中均回避表决 [2][3][4][5][6][8][9][12][16] 股东大会安排 - 决定于2025年09月11日召开第三次临时股东大会 [16] - 股东大会将审议包括发行条件、发行方案、预案、论证报告等11项议案 [16][17] - 股东大会授权有效期自审议通过之日起12个月 [15]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点00分在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月11日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》议案 [2] - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》议案 [2] - 审议《公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易》议案 [2] - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》议案 [2] - 审议《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜》议案 [2] 股东投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会人员 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 参会人员包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月9日9:00-12:00和13:00-18:00 地点为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式办理登记 需提供有效证件复印件 [5] 其他会务安排 - 与会股东往返交通和食宿费用自理 [5] - 联系方式为孟卓伟、夏巧丽 电话021-65236319 传真021-65236319 [5]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司，以现金方式认购 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][3] - 发行股票数量上限调整为71,028,297股（原为80,417,610股），扣除前次募集资金暂时补充流动资金影响6,150万元，发行数量不超过发行前总股本的30% [4][5] 募集资金用途及财务影响 - 募集资金总额原为52,673.53万元，调整后募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务 [5] - 募集资金使用将减少债务融资规模，降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力和运营效益 [8] - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享 [6] 发行程序及合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 [1] - 发行方案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [2][6] - 发行对象认购的股票限售期为18个月，限售期满后减持需遵守相关法律法规 [5] 关联交易及协议安排 - 本次发行构成关联交易，公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形 [9] - 公司编制了向特定对象发行A股股票预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告，均已获监事会审议通过 [6][7][8] 前次募集资金使用情况 - 公司前次募集资金使用情况符合监管规定，无违规情形，由众华会计师事务所出具鉴证报告（众会字(2025)第10307号） [8] - 公司存在继续使用不超过6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充流动资金 [4][5] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，符合公司及股东利益 [10][11]

公司控制权变更 - 天域生物实际控制人由罗卫国和史东伟两人变更为罗卫国一人 因双方解除一致行动协议且史东伟辞去总裁职务并签署不谋求控制权承诺 [1] - 罗卫国直接持有公司3725万股股份 持股比例为12.84% 拥有表决权12.84% [2] - 史东伟辞去总裁职务后继续担任副董事长 承诺不干预公司控制权和经营活动 [2] 股权结构优化措施 - 公司拟向实际控制人罗卫国控制的导云资产定向发行股票 募集资金不超过4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务 [2] - 发行股票数量不超过7102.83万股 发行价格为6.55元/股 [2] - 发行完成后罗卫国直接和间接控制股份比例将从12.84%提升至29.98% 显著增强控制权稳定性 [3] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务涵盖生态农牧食品 生态能源和生态环境三大板块 包括生猪养殖 分布式光伏和园林工程等 [3] - 2020年至2024年连续五年亏损 归母净利润分别为-1.57亿元 -2.15亿元 -3.12亿元 -4.62亿元 -1.07亿元 [3] - 截至2025年一季度末资产负债率高达75.91% 处于高位水平 [3] 战略调整目的 - 定向发行股票旨在提升实际控制人持股比例 稳定股权结构并增强市场信心 [3] - 通过募集资金改善资本结构 提高财务稳健性和抗风险能力 [3]

天域生物科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天域生物科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天域生物 股票代码：603717 信息披露义务人：史东伟 住所/通讯地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙 B 座 202-203 室 股份变动性质：一致行动关系解除、表决权放弃 签署日期：2025 年 8 月 25 日 天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信 ...

天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书 天域生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书 住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙 B 座 202-203 室天域生物 签署日期：2025 年 8 月 26 日 上市公司名称： 天域生物科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 天域生物 股票代码： 603717 信息披露义务人 1： 罗卫国 信息披露义务人 2： 上海导云资产管理有限公司 住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室 股份变动性质 一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃、认购 上市公司向特定对象发行的股票 天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 ...