股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点00分在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月11日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》议案 [2] - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》议案 [2] - 审议《公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易》议案 [2] - 审议《公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》议案 [2] - 审议《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜》议案 [2] 股东投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会人员 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 参会人员包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月9日9:00-12:00和13:00-18:00 地点为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式办理登记 需提供有效证件复印件 [5] 其他会务安排 - 与会股东往返交通和食宿费用自理 [5] - 联系方式为孟卓伟、夏巧丽 电话021-65236319 传真021-65236319 [5]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司，以现金方式认购 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][3] - 发行股票数量上限调整为71,028,297股（原为80,417,610股），扣除前次募集资金暂时补充流动资金影响6,150万元，发行数量不超过发行前总股本的30% [4][5] 募集资金用途及财务影响 - 募集资金总额原为52,673.53万元，调整后募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务 [5] - 募集资金使用将减少债务融资规模，降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力和运营效益 [8] - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享 [6] 发行程序及合规性 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 [1] - 发行方案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [2][6] - 发行对象认购的股票限售期为18个月，限售期满后减持需遵守相关法律法规 [5] 关联交易及协议安排 - 本次发行构成关联交易，公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形 [9] - 公司编制了向特定对象发行A股股票预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告，均已获监事会审议通过 [6][7][8] 前次募集资金使用情况 - 公司前次募集资金使用情况符合监管规定，无违规情形，由众华会计师事务所出具鉴证报告（众会字(2025)第10307号） [8] - 公司存在继续使用不超过6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充流动资金 [4][5] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，旨在建立持续、稳定、科学的回报机制，符合公司及股东利益 [10][11]

公司控制权变更 - 天域生物实际控制人由罗卫国和史东伟两人变更为罗卫国一人 因双方解除一致行动协议且史东伟辞去总裁职务并签署不谋求控制权承诺 [1] - 罗卫国直接持有公司3725万股股份 持股比例为12.84% 拥有表决权12.84% [2] - 史东伟辞去总裁职务后继续担任副董事长 承诺不干预公司控制权和经营活动 [2] 股权结构优化措施 - 公司拟向实际控制人罗卫国控制的导云资产定向发行股票 募集资金不超过4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务 [2] - 发行股票数量不超过7102.83万股 发行价格为6.55元/股 [2] - 发行完成后罗卫国直接和间接控制股份比例将从12.84%提升至29.98% 显著增强控制权稳定性 [3] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务涵盖生态农牧食品 生态能源和生态环境三大板块 包括生猪养殖 分布式光伏和园林工程等 [3] - 2020年至2024年连续五年亏损 归母净利润分别为-1.57亿元 -2.15亿元 -3.12亿元 -4.62亿元 -1.07亿元 [3] - 截至2025年一季度末资产负债率高达75.91% 处于高位水平 [3] 战略调整目的 - 定向发行股票旨在提升实际控制人持股比例 稳定股权结构并增强市场信心 [3] - 通过募集资金改善资本结构 提高财务稳健性和抗风险能力 [3]

天域生物科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天域生物科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天域生物 股票代码：603717 信息披露义务人：史东伟 住所/通讯地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙 B 座 202-203 室 股份变动性质：一致行动关系解除、表决权放弃 签署日期：2025 年 8 月 25 日 天域生物科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信 ...

天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书 天域生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书 住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙 B 座 202-203 室天域生物 签署日期：2025 年 8 月 26 日 上市公司名称： 天域生物科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 天域生物 股票代码： 603717 信息披露义务人 1： 罗卫国 信息披露义务人 2： 上海导云资产管理有限公司 住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室 股份变动性质 一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃、认购 上市公司向特定对象发行的股票 天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 ...

公司决策 - 2025年08月25日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[2] 发行情况 - 发行预案披露不代表审批机关实质性判断[2] - 发行需股东大会、上交所、证监会通过[2]

财务数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 10,735.78万元，扣非后为 - 11,314.06万元[42] - 截至2025年3月31日公司资产负债率为75.91%，超同行业[14] - 截至2025年3月31日公司流动资产133,131.50万元，流动负债118,105.96万元，流动比率1.13倍[15] - 截至2025年3月31日公司应收账款、合同资产分别为31,590.32万元、31,477.31万元[15] - 截至2025年3月31日公司货币资金余额为15,466.14万元，非受限使用货币资金余额为8,935.70万元[16] - 截至2025年3月31日公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计22,235.83万元、应付账款58,913.28万元[17] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票募集资金46,523.53万元[41] - 发行价格为6.55元/股，发行对象为导云资产[24][21] - 拟发行股票数量不超过71,028,297股，不超发行前总股本30%[34] - 发行预计2026年3月31日实施完毕[41] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务[45] 未来展望 - 假设2025年净利润持平、增长10%、增长20%测算基本每股收益[42] - 公司拟采取措施填补即期回报，制定股东回报规划[50][53] - 实际控制人、董事和高管作出相关承诺[54][55]

证券代码：603717 证券简称：天域生物 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 1 特别提示 天域生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年八月 发行人声明 ...

股权与控制关系 - 2025年3月14日罗卫国和史东伟成共同实际控制人[10] - 2025年8月25日两人解除一致行动关系[12] - 截至2025年8月20日罗卫国持股12.84%为第一大股东[19] - 截至2025年8月20日史东伟持股11.15%[19] - 截至2025年8月20日泽源利旺田42号基金持股7.58%[19] - 史东伟签署《表决权放弃协议》放弃非财产性权利[15] - 一致行动关系解除后公司实控人变更为罗卫国[29] 公司治理 - 2023年1月1日至今公司开15次股东大会，出席表决权股份数平均占比30.9398%[20] - 单独或合并持股3%以上可提名非独立董事候选人[21] - 单独或合并持股1%以上可提名独立董事候选人[22] - 单一股东及其一致行动人权益达30%及以上选董监多人时实行累积投票制[22] - 第四届董事会中二分之一以上董事由罗卫国及一致行动人提名[24] 人员变动 - 2022年10月25日至2024年8月22日总裁为曾学周，罗卫国提名[27] - 2024年8月22日至2025年8月25日总裁为史东伟，罗卫国提名[27] - 一致行动关系解除后史东伟辞总裁并承诺不参与日常管理[27]

公司高管变动 - 公司副董事长兼总裁史东伟因个人规划退休及支持实际控制人罗卫国全面负责经营管理 于2025年8月25日辞去总裁职务 [1] - 史东伟辞任总裁后将继续担任第四届董事会副董事长至2025年10月24日本届董事会任期届满 [1] 公司业务结构 - 2024年公司营业收入构成中生猪养殖占比72.29% 园林生态工程收入占比19.78% 红曲产品制造占比3.89% 光伏新能源占比3.17% 其他业务占比0.87% [1] 公司市值 - 公司当前市值为26亿元 [2] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业上市公司出现普遍上涨 [2]