股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会召集并于2025年8月21日通过上海证券交易所网站及指定媒体发布通知 公告内容包括会议类型 投票方式 时间地点及审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年9月5日13:30在浙江省宁波市宁海县公司梅桥厂区办公楼召开 网络投票通过交易所系统及互联网平台同步进行 具体时段为9:15-15:00 [2] - 会议实际召开情况与公告内容完全一致 由董事长梅旭辉主持 程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][15] 出席会议人员构成 - 参与现场及网络投票的股东共计152名 代表股份664,415股 占公司有表决权股份总数的0.4466% 网络投票股东资格由交易所系统认证 [4] - 中小股东（单独或合计持股5%以下）达154名 代表表决权股份14,773,055股 占比9.9297% [4] - 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 召集人及参会人员资格经核查合法有效 [4][5] 议案表决结果分析 - 首项议案同意票占比99.8836%（98,810,613股） 反对票0.0916%（90,600股） 弃权票0.0248%（24,500股） 获三分之二以上表决通过 [7] - 第二项议案同意率99.9348%（98,861,213股） 反对率0.0524%（51,800股） 弃权率0.0128%（12,700股） 同样达到三分之二通过标准 [7] - 后续七项议案同意率均超99.9% 其中最低为99.9112%（98,837,833股） 最高达99.9389%（98,865,213股） 所有议案均获通过 [8][9][10][11][12][13][15] 法律程序合规性 - 会议审议事项与公告完全一致 未出现未列明事项的表决 采用现场记名投票与网络投票结合方式 计票流程符合《公司章程》规定 [5] - 律师事务所对会议召集程序 人员资格及表决程序出具全面合规结论 认为本次股东大会所有环节符合相关法律法规及公司章程要求 [15][17]

会议基本信息 - 股东会类型为临时股东会，会议届次为2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会召集方为公司董事会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月23日14点30分，地点为浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室 [1] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月23日全天：交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 融资融券、转融通及沪股通投资者需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序 [2] - 未涉及公开征集股东投票权事项 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户同类股份总和 [3] - 通过任一账户投票即视为全部账户同类股份均按同一意见表决 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 选举票数超过可投票数或应选人数时视为无效投票 [4] - 所有议案需全部表决完毕方可提交 [4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月17日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603677）有权参会 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师可出席会议 [4] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记，委托代理人时需额外提供授权委托书 [4] - 自然人股东需持本人身份证登记，委托代理人时需提供委托人身份证复印件、授权委托书及代理人身份证 [4] - 支持现场登记、传真登记（确认电话0574-65310999）或信函登记（以邮戳为准） [4] 累积投票制实施细则 - 选举董事和独立董事采用累积投票制，每位股东对每个议案组的投票总数=持股数×应选人数 [7][8] - 股东可将选举票数集中投给单一候选人或分散投给不同候选人 [8] - 示例：持有100股且应选董事5名时，股东拥有500票表决权 [8]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月5日在浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事会召集、董事长梅旭辉主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 总裁兼财务总监姚利群列席会议，副总裁周陈因工作原因请假 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，无否决议案 [2][3] - 第一项议案同意票98,810,613股（占比99.8836%），反对90,600股（0.0916%），弃权24,500股（0.0248%） [2] - 第二项议案同意票98,861,213股（占比99.9348%），反对51,800股（0.0524%），弃权12,700股（0.0128%） [2] - 第三项议案同意票98,865,213股（占比99.9389%），反对47,800股（0.0483%），弃权12,700股（0.0128%） [2] - 第四项议案同意票98,864,813股（占比99.9384%），反对47,800股（0.0483%），弃权13,100股（0.0133%） [2] - 第五项议案同意票98,854,813股（占比99.9283%），反对47,800股（0.0483%），弃权23,100股（0.0234%） [2] - 第六项议案同意票98,848,213股（占比99.9217%），反对56,400股（0.0570%），弃权21,100股（0.0213%） [3] - 第七项议案同意票98,843,913股（占比99.9173%），反对68,700股（0.0695%），弃权13,100股（0.0132%） [3] - 第八项议案同意票98,848,033股（占比99.9215%），反对58,200股（0.0588%），弃权19,480股（0.0197%） [3] - 第九项议案同意票98,847,033股（占比99.9205%），反对58,200股（0.0588%），弃权20,480股（0.0207%） [3] - 第十项议案同意票98,837,833股（占比99.9112%），反对63,600股（0.0643%），弃权24,280股（0.0245%） [3] - 第十一项议案同意票98,853,733股（占比99.9272%），反对52,500股（0.0531%），弃权19,480股（0.0197%） [3] 表决权特别说明 - 股东奇精控股自2021年7月16日起放弃表决权，其持有股份未计入有表决权股份总数 [3] 法律意见 - 律师饶晓敏、戴余芳确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和《公司章程》规定 [3]

董事会换届选举 - 第四届董事会任期将于2025年9月18日届满 需选举第五届董事会成员 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 控股股东宁波工业投资集团有限公司提名梅旭辉 王东升 李亨生 缪开为非独立董事候选人 股东宁波奇精控股有限公司提名汪伟东为非独立董事候选人 [2] - 独立董事明新国因连续任职满六年将离任 控股股东提名曹悦为独立董事候选人 股东宁波奇精控股有限公司提名单爱党 潘俊为独立董事候选人 [11] 董事候选人持股情况 - 汪伟东直接持有公司股份5,269,320股 通过宁波奇精控股有限公司间接持有5,478,088股 其与汪永琪 汪兴琪 汪东敏为一致行动人 合计持股超过5% [6] - 梅旭辉 王东升 李亨生 缪开 单爱党 曹悦 潘俊均未持有公司股份 [4][7][8][9][10][14][15][16] 董事候选人任职资格 - 所有非独立董事候选人均符合公司法 上海证券交易所自律监管指引及公司章程规定 最近36个月内未受监管处罚或纪律处分 未涉嫌犯罪或违法违规调查 非失信被执行人 [2] - 所有独立董事候选人均符合任职资格要求 与控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他董事高管无关联关系 未受监管处罚或调查 非失信被执行人 [12][14][15][16] 董事候选人背景 - 梅旭辉现任公司董事长 兼任宁波通商控股集团有限公司副总经理及财务负责人 曾任宁波城建投资控股有限公司总会计师 宁波通商集团有限公司副总经理等职 [4] - 王东升现任宁波工业投资集团有限公司董事长 兼任多家投资公司执行董事及总经理 曾任宁波市工贸资产经营有限公司战略发展部职员 宁波工业投资集团有限公司资产管理部经理等职 [7] - 李亨生现任宁波通商控股集团有限公司资本运营部副总经理 兼任宁波通商基金管理有限公司董事 宁波精达成形装备股份有限公司董事等职 曾任汇丰银行宁波分行助理 浙江蓝源投资管理有限公司投资副总监 [8][9] - 缪开现任宁波工业投资集团有限公司副总经理 兼任东海融资租赁股份有限公司副董事长 维科技术股份有限公司董事等职 曾任宁波波导股份有限公司项目管理处处长 华布岛集团有限责任公司投资副总 [10] - 单爱党现任上海交通大学材料科学与工程学院教授 南通先进技术研究院院长 曾任上海交通大学材料学院常务副院长 高温材料及高温测试教育部重点实验室主任 [13][14] - 曹悦现任浙江省律师协会副秘书长 北京观韬中茂律师事务所兼职律师 曾任浙江省司法厅主任科员 浙江春风动力股份有限公司独立董事 旺能环境股份有限公司独立董事 [14] - 潘俊现任南京审计大学会计学院教授 博士生导师 期刊社副社长 兼任江苏银行外部监事 南京钢铁独立董事 曾任江苏大学副教授 华设设计集团独立董事 [15] 会议安排 - 现场会议于2025年9月23日14:30在浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室召开 由董事长梅旭辉主持 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [1] - 会议审议两项议案：选举第五届董事会非独立董事和独立董事 均采用累积投票制选举 [1][2][12]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1][2] - 郑炳 刘青 胡贵田不再担任监事职务[2] - 修订公司章程以反映治理结构变化[2] 公司章程修订内容 - 增加维护职工合法权益的表述 在章程第一条新增职工权益相关内容[2] - 调整法定代表人规定 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人[3] - 修改股东责任条款 明确股东以认购股份为限承担责任[4] - 调整高级管理人员范围 明确包括总裁 副总裁 财务总监和董事会秘书[5] - 扩大经营范围 新增机械零件加工 金属材料销售等业务领域[6] - 修改股份发行条款 强调同类别股份同等权利原则[6] - 调整股份回购情形 新增为维护公司价值及股东权益所需的情形[10] - 修改股东权利条款 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利[12][13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 明确九项禁止性规定[23] - 调整股东大会为股东会 相应修改职权范围和议事规则[25][26] 股东权利与义务 - 明确股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[32] - 新增股东会决议不成立的情形规定[16] - 完善股东诉讼权利 明确连续180日持有1%以上股份股东的起诉权[18] - 新增全资子公司相关诉讼权利规定[19] - 强化控股股东和实际控制人的诚信义务和行为规范[21][23] 董事会职能调整 - 新增董事任职资格负面清单 明确不得担任董事的情形[56] - 调整董事选举方式 明确实行累积投票制[51] - 新增董事会可对发行公司债券作出决议的授权[26]

独立董事候选人资质 - 被提名单爱党具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [1] - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名自然人股东 [1] - 被提名人与上市公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录审查 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [2] - 被提名人最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 任职限制情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [2] - 被提名人在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年 [2] - 被提名人不存在过往因两次缺席董事会会议被解除职务的情形 [2] 提名程序合规性 - 被提名人已通过奇精机械第四届董事会提名委员会资格审查 [2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [2] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》核实候选人资格 [2][3]

独立董事候选人资质声明 - 候选人单爱党具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料[1] - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及规范性文件要求[1] 独立性承诺 - 候选人声明不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东关联关系[1] - 候选人声明未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职[1] - 候选人声明与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系[1] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且无明确结论[3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家[3] - 在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年[3] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员[3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则要求[4] - 确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断[4] - 如任职后出现不符合任职资格情形将按规定辞任[4]

提名主体与候选人信息 - 宁波工业投资集团有限公司提名曹悦为奇精机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人曹悦已同意出任该职位并签署相关声明[1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识且熟悉相关法律法规[1] - 被提名人拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] 合规性声明 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求[1] - 被提名人具备独立性且不属于持有公司股份1%以上股东、前十大股东关联人等八类非独立情形[1] - 被提名人最近36个月内无行政处罚或刑事处罚记录且无重大失信不良记录[2] 任职限制情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[2] - 被提名人在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年[2] - 被提名人不存在因两次缺席董事会会议被解除职务的情形[2] 审查与确认 - 被提名人已通过奇精机械股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查[2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[2] - 提名人已根据上海证券交易所自律监管指引对候选人任职资格进行核实并确认符合要求[2]

独立董事候选人资格声明 - 候选人曹悦由宁波工业投资集团有限公司提名担任奇精机械股份有限公司第五届董事会独立董事 [1] - 候选人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关规定 [1] 独立性保证 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来关系 [1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在奇精机械股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 非因连续两次未能出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及证券交易所业务规则要求 [4] - 确保有足够时间和精力履行职责并保持独立判断 [4] - 如出现不符合任职资格情形将按规定辞去职务 [4]

董事会换届选举情况 - 第四届董事会任期将于2025年9月18日届满 需开展换届选举工作 [1] - 新一届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 独立董事明新国因连续任职满六年将在任期届满后离任 [1] 董事候选人提名情况 - 控股股东宁波工业投资集团提名梅旭辉 王东升 李亨生 缪开为非独立董事候选人 提名曹悦为独立董事候选人 [1] - 股东宁波奇精控股提名汪伟东为非独立董事候选人 提名单爱党 潘俊为独立董事候选人 [1] - 所有候选人已经第四届董事会第二十八次会议审议通过 将提交股东会表决 [2] 董事候选人资格审查 - 所有候选人已通过提名委员会任职资格审查 符合公司法 上市规则及公司章程要求 [2] - 候选人最近36个月内未受监管处罚或纪律处分 未涉嫌犯罪或违法违规调查 非失信被执行人 [2][5][7][9][10][11][12][14][15] - 三名独立董事候选人已取得上交所培训证明 其中潘俊为会计专业人士 [3] 董事候选人持股情况 - 汪伟东直接持有5,269,320股 通过宁波奇精控股间接持有5,478,088股 [7] - 梅旭辉 王东升 李亨生 缪开 单爱党 曹悦 潘俊均未持有公司股份 [5][9][10][11][12][14][15] 董事候选人任职背景 - 梅旭辉现任公司董事长 兼任宁波通商控股副总经理及财务负责人 [4][5] - 汪伟东现任公司董事兼总裁 兼任多家子公司高管职务 [6] - 王东升现任公司董事 兼任宁波工投集团董事长及多家投资公司高管 [8][9] - 李亨生现任公司董事 兼任宁波通商控股资本运营部副总经理 [10] - 缪开现任公司董事 兼任宁波工投集团副总经理 [11] - 单爱党为上海交通大学材料科学与工程学院教授 [12] - 曹悦为南京审计大学会计学院教授 博士生导师 [14] - 潘俊为会计专业人士 [3] 后续安排 - 选举事项需提交2025年第二次临时股东会审议 采用累积投票制 [3] - 新董事会就职前 第四届董事会将继续履行职责 [3] - 独立董事候选人材料已报送上交所并获审核无异议通过 [3]