会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 需为3家以上（含3家）上市公司提供过审计服务[5] - 邀请或公开招标时，参与选聘数量不得低于拟选聘数量的3倍[13] 评价要素及费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%[13] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[13] - 审计费用报价得分计算公式[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[18] 聘期规定 - 国有控股上市公司续聘同一所原则上不超8年，延长不超10年[17] - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[20] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[18] 改聘情形及要求 - 出现7种情况应改聘[22] - 定期报告审计期间需改聘，审计委员会应提议[23] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[24] 违规处理 - 隐瞒处罚等取消入选或中标资格，3年内不许投标[26] - 有6种严重行为公司有权终止业务约定[28] 其他规定 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[7] - 关注连续2年或同一年度多次变更情形[8] - 未按规定选聘管理追究责任[29] - 保存选聘文件资料至少10年[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会通过之日起实施[34]

公司基本信息 - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[8] - 公司注册资本为人民币192,600,865元[8] - 公司已发行股份数为192,600,865股，均为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回董事、高管等6个月内买卖股票所得收益，董事会应在30日内执行[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[32] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应承担连带责任[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需经股东会审议[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[61] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[71][72] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等多种情况不能担任董事[71] 交易相关规定 - 除提供担保和财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会批准[82] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[87] - 连续12个月内购买或出售资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[85] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[112] - 无重大投资计划或支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[114] - 特殊情况调整利润分配方案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[118] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[112] - 公司总裁每届任期3年，连聘可以连任[106] - 会议记录保存期限不少于10年[58]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知董事[9] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][13] - 临时会议通知时限为会议召开前3天[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[22] - 董事任职期内连续12个月未出席超会议总数1/2需说明披露[14] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，可多种方式进行[17] - 表决一人一票，记名投票，临时会议可传真或邮件表决[30] - 决议须全体董事过半数通过，担保需2/3以上出席董事同意[34][35] 决议相关 - 未出正式审计报告时可根据草案决议，出正式报告后再决议[22] - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[38] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[39] 会议记录与档案 - 会议记录由董事会秘书负责，出席人员签名[24] - 决议书面记载，出席董事签名，按规定公告[24][26] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[5] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 公司为关联人提供财务资助或担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] 关联交易金额计算 - 公司与关联人交易按连续十二个月累计计算关联交易金额，同一关联人及相同交易类别下标的相关交易适用此原则[16] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方价格等确定，还可采用成本加成法等定价方法[20] 关联交易披露方式 - 公司与关联人进行关联交易，以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[25] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易，按不同类型要求分别披露[25] 日常关联交易管理 - 公司可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计，提交董事会或股东会审议并披露[30] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额重新提交审议并披露[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[32] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易，可免于按关联交易方式审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议[37] - 公司及相关信息披露义务人有证据证明关联交易涉及保密事项，依法豁免披露[37] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[38] 其他规定 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项检查一次[3] - 公司董事等持股5%以上相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] - 未达到披露标准的关联交易由董事长或其授权总裁审批后实施[22] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[23] - 关联交易涉及债权债务转移，需介绍基本情况，说明转移债务相关事宜及风险[23] - 公司向关联人购买或出售股权达到披露标准，需披露标的公司基本情况和最近一年又一期主要财务指标[34] - 公司拟购买关联人资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[34] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女等[40] - 制度对公司关联董事、关联股东的情形进行了界定[41] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[42] - 制度中“以上”“内”含本数，“不足”“超过”不含本数[42] - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[42] - 制度由董事会负责解释[42] - 制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同[43]

股东会网络投票规定 - 召开股东会应向股东提供网络投票方式并履行通知和公告义务[3] - 股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全体股东数据[6] - 股东会投票起始日前一交易日再次核对、确认网络投票信息准确完整[6] 投票时间 - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[10] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] - 证券公司、证金公司通过信息公司融资融券和转融通投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] 投票结果处理 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[13] - 股东仅对部分议案网络投票，未表决或不符合要求的议案所持表决权数按弃权计算[15] 后续工作 - 公司可委托信息公司提供中小投资者等出席会议及表决情况分类统计服务[15] - 公司及聘请的律师需对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[16] - 对投票数据有异议应及时向上交所和信息公司提出[16] - 股东会结束后召集人应按规定编制并披露股东会决议公告[16] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除董事等外其他股东投票情况需单独统计披露[16] - 股东会现场投票结束后股东可通过指定网站查询有效投票结果[16] 细则说明 - 本细则未尽事宜依据国家法律、法规和《公司章程》执行[18] - 本细则所称“以上”含本数[18] - 本细则解释权及修改权归公司董事会[20] - 本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[20]

薪酬标准 - 独立董事每人每年领津贴8万元[8] - 高级管理人员年度薪酬含基本、绩效、特殊奖励[10] 发放方式 - 独立董事津贴按季发，非独立董事等月薪按月发[16] 薪酬调整 - 参考通胀、同行增幅、盈利等因素[17] 考核管理 - 薪酬与考核委员会负责起草、修订及定考核方案[6] - 每年3月31日前定非独立董事等年度绩效目标[14] - 绩效指标分四类，权重依角色差异化设置[11][12]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少2个工作日公告说明[13] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[9] 投票规则 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[12] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] - 董事会、独立董事等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[24] - 当选董事所得票数应经出席股东所持有效表决权过半数通过[25] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[25] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[25] 计票与公告 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[25] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[26] - 提案未获通过或变更前次决议应说明[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题的决议[29] - 规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准[31] - 规则经股东会批准后生效[31]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设3名，占董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 会计专业人士具经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[7] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 连续任职6年满，36个月内不得被提名[11] 补选与解除 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 提前解除应及时披露理由和依据[12] - 连续2次未出席且不委托他人，30日内提议股东会解除[17] 工作要求 - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 会议规定 - 专门会议提前3天通知并提供资料[24] - 专门会议记录至少保存10年[24] - 董事会专门委员会会议提前3日提供资料信息[28] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] 制度相关 - 与本制度不一致适用本制度[31] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效及修改[32] - 制度由董事会负责解释[32]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需对其可行性、预计收益等重新论证[9] - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超计划完成期限，公司要重新论证募投项目[9] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证具体情况[10] - 三方监管协议签订后2个交易日内公司需公告[7] - 协议提前终止，公司应在终止日起两周内签新协议并在签订后2个交易日内公告[7] - 公司募投项目延期实施，应在2个交易日内披露相关情况[11] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] - 公司开立或注销投资产品专用结算账户，需在2个交易日内公告[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会审议后2个交易日内披露相关内容[13] - 公司出现损害利益情形，2个交易日内披露风险提示公告并说明风控措施[14] - 公司补充流动资金到期归还，2个交易日内公告归还情况[15] - 公司募投项目变更等情况，2个交易日内披露相关信息[18][19][20][22] 资金使用与审批 - 公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金等事项，需经董事会审议通过[12] - 公司以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[6] 报告编制与核查 - 公司财务部每季度编制募集资金使用情况报告报备董事会办公室[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 公司年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] - 核查报告内容包括募集资金存放、项目进展等十项[26][30] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[27] 责任与制度生效 - 工作失职或违规给公司造成影响或损失时，将对责任人员给予批评等处分，可单处或并处[29] - 监管部门另有处分的可合并处罚[31] - 公司募投项目通过子公司等实施的，子公司等应遵守本制度[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[36]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准，子公司不得对外及相互担保[2] - 担保申请人提前15个工作日向财务部提交申请及资料[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%须经股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议且三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70%的对象、股东等关联方提供担保须经股东会审议[10] - 为关联人提供担保需经独立董事会议、董事会、股东会审议[12] - 可对特定子公司等预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11][12] 审议表决 - 股东会审议关联人担保议案，关联股东不得参与表决[13] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意[13] 担保管理 - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解偿还安排[19] - 被担保人债务到期后15个交易日未履行义务或有还款风险及时披露[23] - 董事会每季度核查全部担保行为并披露结果[25] - 担保合同订立时财务部会同法务审查，董事长或授权代表签署[16] - 财务部设置账簿记录担保，关注被担保人情况并定期报告董事会[19] 担保责任 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判不得先行担责[20] - 公司履行担保义务后财务部追偿并报告董事会[21] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行审核程序[21] 违规处分 - 公司纪律处分包括调离岗位等[28] - 公司可要求赔偿损失、解除劳动合同[28] - 公司可依法申请仲裁、提起诉讼[28] - 董事会可确定其他纪律处分形式[28]