股东会议事规则总则 - 规范公司及股东行为 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定本规则 [1] - 规则适用于公司股东会 对全体股东 股东代理人 董事 高级管理人员及列席会议人员具有约束力 [1] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [5] - 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [5][6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在5日内发出通知 [6] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [7] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 召集人需在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 [8] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需资料 若讨论董事选举 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 是否受处罚等信息 [8][9] - 股东会通知需列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] 股东会召开与出席 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [9] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使其表决权 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [10] - 个人股东需出示身份证或其他有效证件 代理他人出席需出示本人身份证和股东授权委托书 法人股东需由法定代表人或委托代理人出席 [10] 股东会表决与决议 - 会议主持人需保障股东或其代理人发言权 股东发言前需介绍身份和所代表股份数额 [12] - 股东有权提出建议或质询 董事和高级管理人员需作出解释和说明 但可拒绝回答涉及待调查事项 商业秘密 损害股东共同利益或其他重要事由的质询 [13] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 [13] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司持有自身股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 股东违反《证券法》规定买入股份的超比例部分在36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 选举董事时实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别执行 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [14][15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [15] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 律师和股东代表共同负责计票和监票并当场公布结果 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每一提案表决情况和结果 [16] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 召集人 主持人 列席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果 股东质询意见及答复 律师及计票人 监票人姓名等 [17] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人需在会议记录上签名 保证内容真实 准确和完整 会议记录与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [17] 股东会特殊情况处理 - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致中止或不能作出决议需采取措施尽快恢复召开或直接终止 并及时公告和向监管机构报告 [18][19] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [19] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [19] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股 或以向特定对象发行优先股为支付手段回购普通股 股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 并在决议后次日公告 [19] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 [19] - 控股股东 实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者合法权益 [19] - 会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵未产生实质影响的除外 [19] - 董事会 股东等相关方对召集人资格 召集程序 提案内容合法性 决议效力等存在争议应及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议 [20] - 公司 董事和高级管理人员需切实履行职责及时执行股东会决议 确保公司正常运作 [20] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务 说明影响并积极配合执行 涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [20] 附则 - 本规则未尽事宜按《公司法》等相关法律法规及中国证监会 上海证券交易所等部门规定执行 [20] - 本规则所称"以上" "内"含本数 "过" "超过" "低于" "多于"不含本数 [20] - 本规则由公司董事会负责解释 董事会可根据法律法规及公司实际情况修订并报股东会批准 [20] - 本规则经股东会批准后生效 [20]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘行为 维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 制度明确选聘程序 质量要求 监督机制及改聘条件 确保审计工作独立性和专业性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 会计师事务所选聘分工 - 审计委员会负责制定选聘政策 监督选聘过程并提出拟聘建议 需全体成员过半数同意后提交董事会审议 [3] - 财务部门与审计部协助开展选聘工作 包括资料收集 合同签订及日常管理 [4] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括审计费用 服务年限及改聘原因等 [5] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货业务执业资格 并有固定场所和完善内控制度 [2] - 需为3家以上上市公司提供过审计服务 且负责审计的注册会计师近三年未受刑事或行政处罚 [2] - 质量管理水平在选聘评价中分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [7] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标及单一选聘 需保障公平公正 [5][6] - 公开选聘需通过官网发布文件 参与会计师事务所数量不得低于拟选聘数量的3倍 [6] - 选聘流程由审计委员会启动 经董事会和股东会审议通过后签订审计业务约定书 聘期一年 [8][9] 审计费用与续聘规定 - 审计费用可根据物价指数 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露原因 [10] - 续聘同一会计师事务所原则上不超过8年 经审批可延长至10年 [10] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年需轮换 重大资产重组前后服务年限合并计算 [10][11] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括会计师事务所无故拖延审计 丧失资质 主动终止合作或审计委员会否定评价 [11] - 定期报告审计期间除特定情形外不得改聘 改聘需在前任和拟聘会计师事务所调查后决策 [12] - 改聘需在年度第四季度前完成 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [13] 监督与处罚机制 - 会计师事务所存在串通投标 拖延审计或分包转包行为时 公司可终止合作并追责 [14][16] - 公司人员违规选聘或收受利益将受纪律处分 调岗 赔偿甚至解除劳动合同 [16][17] - 选聘文件需保存至少10年 处罚情况需按监管要求报告 [18][20]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集净额超过计划募集金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 [1] - 董事会持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 [2] 募集资金存储规定 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 [2] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目募集资金需确保安全性和使用规范性 [3] - 募集资金到账后一个月内需签订三方监管协议 [3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议 [4] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需严格履行审批手续 [6] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 [7] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需符合安全性高、流动性好等条件 [9] - 临时补充流动资金期限不得超过12个月 需通过专户实施 [10] 节余及超募资金处理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [11] - 全部项目完成后节余资金超募集净额10%需股东大会审议 [11] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 [12] - 超募资金使用需董事会决议并提交股东大会审议 [12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会审议 [14] - 变更用途包括取消原项目、变更实施主体或实施方式等情形 [14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [16] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争 [16] 监督与披露机制 - 财务部需建立募集资金台账 每季度编制使用情况报告 [17] - 内部审计部门每季度进行专项审计 [17] - 董事会每半年度披露募集资金专项报告 [17] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [19] - 保荐人每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 [19][20]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规及信息披露规范原则，并尽量减少不必要交易 [1] - 控股股东与实际控制人不得要求显失公平的交易，不得通过欺诈等方式损害中小股东权益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [3] - 关联人范围涵盖关系密切家庭成员及过去12个月内曾符合关联情形的主体 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [4] - 包括与关联人共同投资、放弃权利及债权债务重组等可能引致资源转移的事项 [4] 关联交易披露与决策阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露，与关联法人交易金额300万元且占净资产0.5%以上需披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交董事会及股东会审议 [6] - 未达披露标准的关联交易由董事长或授权总裁审批 [7] 关联交易审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易定价原则 - 定价优先参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格 [11] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [12] - 涉及评估时需披露评估方法、基准日及评估机构等信息 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并履行审议披露程序 [16] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [18] - 实际执行金额超出预计时需重新提交审议 [16] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、关联人提供低利率资金及共同出资按比例持股等情形可豁免审议 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 [21] 附则与执行细节 - 关系密切家庭成员包括配偶、父母、子女及其配偶等 [22] - 关联董事涵盖在交易对方任职、与交易方存在亲属关系等情形 [22] - 制度经股东会批准生效，修订需由董事会提出议案报股东会批准 [24]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 建立市场化激励约束机制 提升经营管理水平 [1] 适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 包括总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书等 [1] - 独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事不参与内部绩效考核 [2] 管理原则 - 遵循公开公平公正 责权利统一 长远发展 激励约束并重四大原则 [1] - 以市场薪酬水平为参考 结合岗位任职资格 知识要求 工作强度和法律责任等因素确定标准年薪 [1] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责办法起草修订 制定考核方案 审查履职情况并制定薪酬方案 [3] - 审计部 财务部 董事会办公室等相关部门协助具体实施 [3] - 董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬 绩效薪酬和特殊奖励构成 计算公式为年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+特殊奖励 [6] - 基本薪酬根据行业地区情况 公司经营状况及岗位职责合理确定 [6] - 绩效薪酬与公司年度经营绩效挂钩 根据考核结果确定发放金额 [7] - 特殊奖励针对超额完成经营指标或在管理 科技创新 安全生产等方面取得突出成绩的事项 [7] 考核机制 - 考核指标来源于公司战略及年度目标分解 岗位职责及分管重点工作 [7] - 绩效指标分为经营类 管理类 任务类和加减分项 [7] - 每年3月31日前确定非独立董事和高级管理人员年度绩效目标及考核方案 [7] - 考核指标原则上不调整 因不可抗力等重大变化需调整时提交薪酬与考核委员会审核修正 [8] 薪酬发放 - 独立董事津贴按季度发放 非独立董事和高级管理人员基本薪酬按月发放 [8] - 年终薪金根据审计数据预发 最终按审议通过方案调整 [8] - 薪酬均为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [8] - 离任人员按实际任期和履职情况计算发放津贴/薪酬 [8] 薪酬调整 - 调整依据包括通胀水平 同行业薪酬增幅 公司盈利状况 组织结构调整及岗位变动 [9] - 参考通胀水平保持薪酬实际购买力 收集同行业薪酬数据作为调整参考 [9] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [9] 附则 - 办法与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [10] - 办法由董事会薪酬与考核委员会起草修订解释 经董事会同意和股东会批准后生效 [10]

文章核心观点 - 奇精机械股份有限公司为规范股东会网络投票机制 保护投资者权益 根据相关法律法规和公司章程制定本实施细则 明确网络投票系统的使用规则 投票流程和结果统计方式 [1][2][3] 网络投票系统定义与平台 - 网络投票系统指上交所利用网络与通信技术为股东非现场行使表决权提供服务的信息技术系统 包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）[3] - 公司召开股东会需按规定提供网络投票方式 履行通知和公告义务 并做好相关组织和准备工作 [3] 网络投票资格与委托服务 - 股权登记日登记在册且有权出席会议的股东均有权通过网络投票系统行使表决权 同一表决权只能选择一种方式[4] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票相关服务 明确服务内容及权利义务[4] 网络投票通知与信息准备 - 公司需在股东会通知公告中载明股东会类型届次 现场与网络投票时间 参会股东类型 股权登记日 拟审议议案 网络投票流程等信息[5] - 若出现股东会延期或取消 增加临时提案 取消原提案或需补充更正网络投票信息等情况 需及时补充披露[5] 数据提供与核对流程 - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据 包括股东姓名/名称 股东账号和持股数量[6] - 股东会股权登记日和网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日[6] - 公司需在投票起始日前一交易日登录上交所信息服务平台再次核对确认网络投票信息的准确性和完整性[6] 名义持有人投票机制 - 证券公司 证金公司 QFII 香港结算公司等股票名义持有人需事先征求实际持有人投票意见 可通过互联网投票平台征集投票意见 征集时间为投票起始日前一交易日9:15-15:00[6][7] - 证券公司 证金公司因融资融券 转融通业务作为名义持有人投票需通过信息公司指定平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权 投票时间为股东会召开当日9:15-15:00[10] - QFII和香港结算公司作为名义持有人可通过交易系统或互联网投票平台行使表决权 QFII默认通过互联网平台投票 香港结算公司默认通过交易系统投票平台[10][11] 网络投票方法与时间 - 现场股东会需在上交所交易日召开[7] - 股东通过交易系统投票平台投票可登录指定证券公司交易终端 投票时间为股东会召开当日交易时间段[7] - 股东通过互联网投票平台投票需办理股东身份认证 投票时间为股东会召开当日[7] 股东投票规则与限制 - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量为其名下全部账户持有相同类别股份的总和[7] - 公司根据一码通证券账户信息 股东姓名/名称和有效证件号码确认多个账户是否为同一股东持有 以股权登记日信息为准[8] - 除累积投票制外 股东会对所有提案需逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 股东不得对互斥议案同时投同意票[8] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 视为全部账户下相同类别股份均投出同一意见 重复表决的以第一次投票结果为准[8] 累积投票制实施细则 - 采用累积投票制选举董事时 需在通知公告中按非独立董事候选人和独立董事候选人的议案组分别列示候选人并提交表决[5] - 股东每持有一股拥有与每个议案组应选董事人数相同的选举票数 可集中投给一名或数名候选人[9] - 股东所投选举票数不得超过其拥有的选举票数 否则视为无效投票 持有多个账户的股东 其选举票数按全部账户下相同类别股份总数计算[10] 投票结果统计与查询 - 股东仅对部分议案进行网络投票的视为出席本次股东会 未表决或不符合要求的议案所持表决权数按弃权计算[11] - 信息公司向公司发送网络投票统计结果及相关明细 若委托信息公司进行合并统计 需及时发送现场投票数据[11] - 若出现应当回避表决或承诺放弃表决权的股东参加网络投票 或股东会对同一事项有不同提案的情形 信息公司需提供全部投票记录 由公司根据相关规定统计表决结果[12] - 公司及聘请律师需对投票数据进行合规性确认 有异议的需及时向上交所和信息公司提出[12] 决议公告与单独统计披露 - 股东会结束后 召集人需编制股东会决议公告并及时披露[12] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 除公司董事 高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外 其他股东的投票情况需单独统计并在决议公告中披露[12] - 股东会现场投票结束后 股东可通过信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）查询自己的有效投票结果[12] 附则与生效条件 - 本细则未尽事宜依据国家有关法律法规和公司章程执行[13] - 本细则所称"以上"含本数[13] - 本细则的解释权及修改权归公司董事会[15] - 本细则经股东会审议批准后生效实施 修改亦同[15]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保证资产安全 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等[1][2] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保涵盖公司为他人担保及对控股子公司担保[2] - 所有对外担保需经董事会或股东会批准 子公司不得对外或相互担保[2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 且必须要求对方提供反担保以降低坏账风险[2] 担保对象和审查程序 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司[3] - 担保申请需提前15个工作日提交至财务部 内容需含申请人基本情况、主债务说明、担保类型及期限等[3] - 申请时需提供营业执照、审计报告、主债务合同、担保合同文本及诉讼情况说明等资料[4] - 财务部会同法务人员核查资料真实性并评估风险 调查内容包括文件有效性、合同合规性、偿债能力及反担保充分性等[5] - 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 董事会可聘请外部机构进行风险评估[6] - 存在资料虚假、债务违规、历史损失、财务状况恶化、重大亏损、欺诈行为、重大诉讼等情形时不得提供担保[6] 担保审批权限 - 所有担保需经董事会或股东会批准 股东会审批需先经董事会通过[7] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东或关联方担保等[7][8] - 对控股子公司经常性担保可按年度预计额度经股东会审议 任一时点余额不得超额度[8] - 对合营联营企业担保可预计12个月额度并允许调剂 调剂条件包括单笔调剂金额不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度等[9] - 为关联人担保需经独立董事会议审议 董事会需非关联董事三分之二以上通过[9] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过[10] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避[10] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 财务部会同法务审查合同内容 要求修改或拒绝不利条款[11] - 仅董事长或授权代表可签署担保合同 未经决议不得擅自签订[12] - 合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款[12][14] - 法律规定需抵押登记的 财务部需办理登记[12] 担保日常管理和风险管理 - 财务部需记录担保情况 持续关注被担保人财务状况 定期分析并报告董事会[13] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告 董事会需采取减损措施[13] - 财务部需妥善管理合同资料 定期核对 关注担保时效[13] - 财务部需督促债务履行 到期前15日了解还款安排 到期未还款时需报告并采取措施[13] - 被担保人破产时 财务部需提请公司申报债权行使追偿权[13][15] - 一般保证情况下 未经审判或仲裁不得先行承担责任[15] - 多人保证时需拒绝超份额责任[15] - 履行担保义务后需向债务人追偿并报告董事会[15] - 担保展期需重新履行审核程序[15] 担保信息披露 - 公司需依法披露担保信息 包括董事会或股东会决议、担保总额等[16] - 被担保人到期15交易日未还款或出现破产等情况时需及时披露[16] - 需向审计机构提供全部担保事项[16] - 信息披露前需控制知悉范围 相关人员负有保密义务[16] 法律责任 - 董事会需每季度核查担保行为 及时披露违规情况并采取措施追责[16] - 擅自越权签订担保合同造成损害的将追究责任[17] - 无需担责时擅自同意担责的将追究责任[17] - 怠于履行职责造成损失的将追究责任[17] - 因关联方未偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨、诉讼等措施[17] - 责任追究形式包括纪律处分、调岗、赔偿、解除劳动合同、仲裁或诉讼等[17][18]

公司基本信息 - 公司注册名称为奇精机械股份有限公司，英文名称为Qijing Machinery Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号，邮政编码315600 [5] - 公司注册资本为人民币192,600,865元 [6] - 公司于2017年2月6日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，依法行使重大决策权，包括选举董事、审批利润分配方案及修改公司章程等 [46][81][82] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长为法定代表人 [56][109] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书 [12] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，所有股份均为人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][18][21] - 公司由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立，初始发起人共7名，以净资产出资折合股份5,000万股 [20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准，且累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22][9] 经营范围 - 公司主营业务涵盖机械零部件加工、家用电器制造、汽车零部件制造及新材料技术研发等领域 [15][6] - 经营方式包括货物进出口、技术进出口及进出口代理，并依法自主开展经营活动 [6] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权及查阅公司文件等权利，同时承担遵守法律法规和公司章程的义务 [34][40] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或从事内幕交易等违法违规行为 [42][43] 重要治理机制 - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 独立董事需保持独立性，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露专项意见 [130][69] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [55]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1人[2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年[3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[3] - 董事会职权包括召集股东会 制订利润分配方案 决定经营计划和投资方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等[3][4][5] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[6] 会议召集与通知程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议 需提前10日书面通知[7] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[7] - 临时会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知但需说明理由[8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出日期等信息[8] - 会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席[9] 会议表决机制 - 会议以现场召开为原则 可采用通讯方式召开[11] - 表决实行一人一票记名投票方式 临时会议可采用传真或电子邮件表决[12] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席[10] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 一名董事不得接受超过两名董事委托[10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事回避时需无关联关系董事过半数通过[13] 决议执行与记录 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包括董事发言要点及表决结果等[15] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任[16] - 董事会决议公告由董事会秘书办理 与会人员需对决议内容保密[16] - 会议档案保存期限为十年以上 包括会议通知 材料 签到表 授权委托书等[16] - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况[16] 其他议事规则 - 提案未获通过时 一个月内不应再审议相同提案[14] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决[14] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席 董事会应建议股东会予以撤换[10] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数1/2需作出书面说明并披露[10]

核心观点 - 奇精机械股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障和专门会议机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [3] - 公司设置3名独立董事 占董事会成员三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [3] 任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验且无不良记录 [5] - 独立性要求排除与公司存在持股 任职或业务往来关系的人员 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其近亲属 [5][6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [7] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 提名选举与聘任 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [8] - 提名人需审慎核实候选人资格 候选人需就符合任职条件和独立性作出声明与承诺 [8] - 公司需向上海证券交易所提交候选人材料 包括声明与承诺和审查意见 [9] - 股东大会选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再被提名 [10] 职责与履责方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [12] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 以及公开征集股东权利 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续2次未能出席且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [13] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 为会议提供便利和支持 [18] - 专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 会议通知需提前3天提供资料 经全体同意可免除此要求 [18][19] - 专门会议需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 会议记录需保存10年 [19] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [19] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [20] - 公司需及时提供董事会会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议或审议事项 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [21] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [21]