信息披露暂缓与豁免制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 依据包括《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓或豁免业务时需遵守本制度及交易所相关规则 [1] 暂缓与豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需严格履行保密义务 禁止通过任何形式泄露 [1] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人权益 可能严重损害利益 [2] - 商业秘密定义为具有经济价值且经保密措施的技术与经营信息 国家秘密定义为关系国家安全且限范围知悉的信息 [2] - 定期报告涉密信息可采用代称或隐去关键信息方式豁免 临时报告涉密信息可豁免披露 [3] 审批与执行程序 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取防泄露措施 [3] - 董事会秘书负责登记豁免事项 需董事长签字确认 登记材料保存十年 内容包括豁免方式 文件类型 信息类型等 [3][4] - 商业秘密豁免需额外登记公开状态 认定理由 影响评估及知情人名单 [4] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 并说明理由及知情人交易情况 [4] 违规责任与制度效力 - 违规处理不符合条件的信息将受公司内部惩戒 参照《信息披露事务管理制度》执行 [5] - 本制度与法律法规冲突时以后者为准 公司其他制度冲突时以本制度为准 [5] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [5]

股权激励计划调整 - 公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权激励计划进行多项调整，包括注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及调整股票期权行权价格 [1][2] - 2022年激励计划涉及注销5,280,900份股票期权及回购注销766,296股限制性股票，2025年激励计划涉及调整股票期权行权价格 [6][14][15] - 调整原因包括公司2024年净利润未达股票期权行权条件（11.91亿元 vs 54亿元目标）及营业收入未达限制性股票解除限售条件（134.48亿元 vs 215亿元目标） [14] 价格调整细节 - 2022年激励计划限制性股票回购价格从23.36元/股调整为23.19元/股（调整公式P=P0-V，V为每股派息0.17元） [11][12] - 2025年激励计划股票期权行权价格从15.43元/股调整为15.26元/股（调整公式同上） [12][13] - 价格调整依据为公司2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.7元） [10] 审批程序 - 调整事项已获第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事韩钟伟回避表决 [7][8] - 2022年激励计划调整依据股东大会授权，2025年激励计划调整依据临时股东大会授权 [6][13] - 本次回购注销尚需提交股东会审议批准并履行信息披露义务 [9][16] 资金与法律依据 - 回购注销资金来源于公司自有资金 [16] - 法律依据包括《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《公司法》及公司相关激励计划条款 [2][6][13] - 审计机构安永华明会计师事务所出具报告确认业绩未达标 [14][15]

股权激励计划调整 - 2022年激励计划股票期权注销数量为5,280,900份 [1] - 2025年激励计划股票期权行权价格由15.43元/股调整为15.26元/股 [1] - 2022年激励计划限制性股票回购价格由23.36元/股调整为23.19元/股 [1] - 2022年激励计划限制性股票回购数量为766,296股 [1] 激励计划履行程序 - 2022年激励计划经董事会审议通过，关联董事韩钟伟回避表决 [2] - 激励对象名单通过公司内网公示，未收到异议 [2] - 2022年4月12日监事会发布激励对象名单审核公告 [2] - 2025年激励计划经董事会审议通过，关联董事韩钟伟回避表决 [4] 业绩考核未达标 - 2024年归母净利润为11.91亿元，未达到股票期权第三个行权期54亿元的考核目标 [6][7] - 2024年营业收入为134.48亿元，未达到限制性股票第三个解除限售期215亿元的考核目标 [6][7] - 股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期条件均未成就 [7] 价格调整原因 - 因2024年度权益分派每10股派发现金红利1.70元，调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格 [8] - 2025年激励计划股票期权行权价格调整为15.26元/股 [8] - 2022年激励计划限制性股票回购价格调整为23.19元/股 [9] 回购注销影响 - 注销2022年激励计划第三个行权期全部5,280,900份股票期权 [10] - 回购注销2022年激励计划第三个解除限售期全部766,296股限制性股票 [11] - 回购注销后有限售条件股份减少766,296股，无限售条件股份占比升至100% [11] - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [12]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月13日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人 [1] - 会议由公司董事长梁丰先生召集并主持，会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金管理制度修订 - 审议通过《募集资金管理制度（2025年修订）》，修订依据包括《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规 [1] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 系统性修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等15项制度，依据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2][3] - 所有子议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [2][3] 股权激励计划调整 - 因2024年归母净利润11.91亿元未达第三个行权期业绩考核要求，注销5,280,900份股票期权及766,296股限制性股票 [4] - 调整股票期权行权价格至15.26元/股（原15.43元/股），限制性股票回购价格至23.19元/股（原23.36元/股） [4][5] - 关联董事韩钟伟回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票 [4] 公司章程修订 - 因限制性股票回购注销，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本相应减少 [5][6] - 修订《公司章程》第七条、第二十一条，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [6] 债务融资工具发行计划 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，资金用于偿债及补充流动资金 [6] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的议案，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [7]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月30日14点00分，地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，包括交易系统投票平台和互联网投票平台两个渠道 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案包括《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [2] - 议案2涉及关联股东回避表决，包括韩钟伟、刘芳、王晓明、熊高权 [2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [2] - 公司通过智能短信主动推送参会邀请和议案信息，方便中小投资者投票 [3][4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东有权出席 [5][6] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [6] 会议登记方法 - 登记方式包括现场登记、信函或电子邮件，需在2025年6月25日16点前完成 [6][7] - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书，个人股东需提供身份证件 [6] - 登记地点为公司董事会办公室，联系方式为021-61902930，邮箱IR@putailai.com [7] 其他事项 - 会期半天，与会人员食宿及交通费用自理 [7] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自行表决 [8]

公司概况 - 公司定位为新能源电池关键材料及自动化设备的综合解决方案提供商，致力于通过技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升 [1][2] - 企业愿景是成为世界一流的新能源电池关键材料及自动化设备综合解决方案提供商 [1] - 企业价值观为"担当，务实，协作，创新"，人才观强调学习创新与团队协作 [1] 发展战略 - 实施"两纵一横，协同发展"战略：纵向构建负极材料一体化和基膜涂覆一体化产业链闭环，横向拓展自动化装备业务产品线 [2] - 通过原材料革新、工艺升级、规模化生产及产业链协同布局巩固成本优势，提供多元化差异化产品组合 [2] - 布局海外市场和新业务，目标成为技术领先、管理规范的世界一流平台型企业 [2] 治理架构 - 董事会负责商业道德行为准则的设计与实施，审计委员会及审计部负责监督执行 [3] - 管理层需建立有效制度确保准则执行，审计部定期监测并向审计委员会报告 [3] - 每年开展全员准则宣导培训，覆盖员工、高管、董事及供应商 [3] 道德合规 - 严禁内幕交易，禁止利用职务获取的未公开信息进行证券交易，相关条款延伸至配偶及子女 [4] - 反贿赂政策全面禁止直接/间接贿赂行为，包括对政府官员、商业伙伴的非法支付或利益输送 [5][6] - 建立礼品招待申报制度，需事前审批及事后备案，慈善捐赠需规避利益关联 [6] 知识产权 - 重视自主知识产权保护与布局，同时确保不侵犯第三方权益 [13] - 员工职务发明归公司所有，未经许可禁止复制或安装软件 [13][14] - 对侵权行为采取法律手段维权，包括诉讼或仲裁 [14] 员工权益 - 禁止歧视与骚扰，保障员工不因种族、性别、宗教等因素受不公平对待 [15] - 遵守国家劳动标准，禁止童工与强迫劳动，尊重结社自由与集体谈判权 [15][16] - 推行多元化政策，促进不同背景人才融合，建立歧视事件上报机制 [17] 环境责任 - 承诺减少运营对环境的影响，遵守国际环保标准并力争超额达标 [9] - 推动可再生能源使用与循环经济，通过工艺优化降低碳排放 [10][11] - 建立废弃物分类管理体系，优先选择绿色物流合作伙伴 [12] 检举机制 - 提供匿名举报渠道（邮箱/邮寄/在线），严格保护检举人身份 [8][20] - 禁止对善意举报者报复，违规者将受纪律处分 [21] - 审计部需7个工作日内评估举报有效性，调查结果一个月内提交审计委员会 [22][23] 数据隐私 - 检举人个人信息仅用于合规调查，存储于加密系统并限制访问 [24][25] - 依据数据最小化原则处理信息，超期数据及时删除或匿名化 [26] - 检举人可行使数据查阅权，但调查期间可能延迟响应 [26]

公司注册资本变更 - 公司因2022年股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就，回购注销766,296股限制性股票 [1] - 回购注销后公司总股本由213,716.5372万股减少至213,639.9076万股 [1] - 注册资本相应由人民币213,716.5372万元变更为213,639.9076万元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第七条和第二十一条，更新注册资本及已发行股份数量条款 [1] - 修订后公司章程明确注册资本为人民币213,639.9076万元，已发行股份数量为213,639.9076万股 [1] - 每股面额保持人民币1.00元不变，均为人民币普通股 [1] 审议流程 - 修订议案已通过第四届董事会第六次会议审议，尚需提交股东会批准 [1] - 股东大会将授权管理层办理工商登记备案等后续事宜 [2] - 修订后公司章程全文披露于上海证券交易所网站 [2]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理，保护投资者权益，并明确内幕信息及知情人的范围、登记流程、报送要求及责任追究机制 [1][4][10] 内幕信息范围 - 内幕信息包括对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息，如重大资产变动超过30%、重大投资、并购重组、高管变动、破产程序等 [4] - 涉及债券交易价格的重大事件如信用评级变化、重大资产抵押等也被列为内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、控股公司人员、中介机构人员、监管机构工作人员等 [5] - 知情人的配偶、子女及父母也被纳入登记范围 [9] 登记与报送流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、方式、内容及所处阶段，并在信息披露后5个交易日内报送 [3][7] - 重大事项（如重组、回购股份等）需同步制作进程备忘录，记载关键时点及参与人员 [6][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充报送 [10][11] 内部管理与责任 - 内幕信息知情人需签署保密承诺，档案需由董事长及董事会秘书确认 [15][18] - 公司有权追究泄露内幕信息或违规交易的责任，并要求赔偿损失 [10][19] - 中介机构违反规定需承担同等责任 [11] 档案保存与更新 - 内幕信息知情人档案及备忘录需保存至少10年 [17] - 知情人范围变化时需及时补充报送 [11] 附件与执行 - 制度附有内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录模板 [12][15] - 制度经董事会审议生效，由董事会解释修订 [21]

董事会战略及可持续发展委员会工作细则 总则 - 设立目的是适应公司战略及可持续发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构 [2] - 委员会是董事会专门工作机构，负责研究长期发展战略、重大投资决策，并履行ESG责任（环境、社会、公司治理） [2] 人员组成 - 成员由3-5名董事组成，至少包括1名独立董事 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [4][6] 职责权限 - 研究并提出长期可持续发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目建议 [5] - 结合全球新能源行业趋势，评估产品及技术领先性 [5] - 审核年度ESG报告的可靠性、真实性及完整性，监督重大ESG事项（目标规划、政策制定、风险评估等） [5] - 对实施事项进行检查，执行董事会授权的其他事宜 [5] 决策程序 - 证券事务部负责前期准备工作，评审发展战略草案、重大投资项目意向、重大协议合同等 [5][6] - 委员会根据报告讨论形成建议，提交董事会并反馈工作机构 [5] 议事规则 - 会议不定期召开，需提前3天通知，全体委员同意可豁免通知期限 [6] - 需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或通讯表决 [6][7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [6] - 会议决议需书面报董事会，委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则与法律冲突时以法律法规及公司章程为准，解释和修订权归董事会 [7]

融资计划 - 公司拟注册发行不超20亿债务融资工具[1] - 品种含超短融、短融、中票等[1][2] - 募资用于偿债、补流等经营活动[1][3] 审批流程 - 议案已通过董事会审议[1][7] - 尚需股东会审议及协会批准[1][7] 授权安排 - 董事会提请股东会授权管理层办理相关事宜[4] - 授权有效期自股东会通过起持续有效[6] 公告信息 - 公告日期为2025年6月14日[10]